Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Mesures de gestion de la participation et du changement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de renforcer la gestion de Keeson Technology Corporation Limited(603610) Ces mesures sont formulées en fonction de la situation réelle de la société, conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs tels que les règles de gestion des actions détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société cotée et de leurs modifications, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de la société Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les présentes mesures s’appliquent à la gestion de la détention et de la négociation de titres de la société par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que par les personnes physiques, morales ou autres organisations visées à l’article 15 des présentes mesures.
Les actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom. Lorsque les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société effectuent des opérations de marge, ils comprennent également les actions de la société inscrites sur leurs comptes de crédit. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société se conforment également à ces mesures et s’acquittent des obligations d’enquête et de rapport pertinentes lorsqu’ils effectuent des opérations de marge. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, ne doivent pas effectuer de opérations de marge sur titres portant sur les actions de la société.
Article 3 les cadres supérieurs mentionnés dans les présentes mesures désignent le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Contrôleur financier et d’autres personnes spécifiées dans les statuts.
Article 4 avant d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la société, la société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs doivent connaître les dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs concernant les opérations d’initiés, la manipulation du marché et d’Autres actes interdits, et ne doivent pas effectuer de transactions illégales.
Lorsque les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société prennent des engagements concernant la proportion, la durée, le mode de changement, la quantité et le prix des actions qu’ils détiennent, les engagements pris sont strictement respectés.
La société, ses administrateurs, ses autorités de surveillance et ses cadres supérieurs veillent à ce que les données qu’ils déclarent à la bourse soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la bourse publie en temps voulu les changements dans la détention des actions de la société par les personnes concernées et assument les responsabilités juridiques qui en découlent.
Chapitre II Principes généraux et dispositions relatives à la transférabilité des titres détenus par la société
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont responsables de leurs propres comptes de valeurs mobilières, de ceux de leurs conjoints, de leurs parents et de leurs enfants, renforcent la gestion des comptes de valeurs mobilières et interdisent que les comptes de valeurs mobilières détenus soient exploités ou utilisés par d’autres personnes. Article 6 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts négociés, à l’exception des changements d’actions résultant de l’exécution judiciaire, de l’héritage, du legs ou de la répartition légale des biens.
Lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne détiennent pas plus de 1 000 actions de titres, ils peuvent transférer toutes les actions en même temps et ne sont pas limités par la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 7 le premier jour de négociation de chaque année naturelle, les actions émises par la société dont les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont enregistrés en leur nom le dernier jour de négociation de l’année précédente sont considérées comme la base du calcul du nombre de titres négociables.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui transfèrent les actions de la société qu’ils détiennent dans la limite du nombre d’actions transférables susmentionné se conforment également aux dispositions de l’article 13 des présentes règles.
Article 8 en raison de l’émission publique ou privée d’actions par la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, ou de l’achat d’actions par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sur le marché secondaire, de l’échange d’obligations convertibles en actions, de l’exercice et du transfert d’accords au cours de diverses années, 25% des nouvelles actions à conditions de vente illimitées peuvent être transférées au cours de l’année en cours, et les nouvelles actions à conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférable
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs augmentent en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant transférable de l’année peut être augmenté proportionnellement.
Les actions de la société qui peuvent être transférées mais non transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour Les actions transférables de l’année suivante. Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shanghai la levée de la restriction à la vente après que les titres soumis à la restriction à la vente de la société détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont satisfait aux conditions de levée de la restriction à la vente.
Article 10 pendant la période de blocage des valeurs mobilières, les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont le droit de recevoir des bénéfices, le droit de vote, le droit de placement préférentiel et d’autres droits et intérêts pertinents conformément à la loi.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société chargent la société cotée de déclarer ses renseignements personnels (y compris, sans s’y limiter, le nom, le poste, le numéro de carte d’identité, le compte de valeurs mobilières et la période de congé) par l’intermédiaire du site Web de la bourse aux moments ou périodes suivants:
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent la cotation des actions de la société; Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à leur poste par les nouveaux administrateurs et superviseurs et par les nouveaux cadres supérieurs des questions relatives à leur poste par le Conseil d’administration;
Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration des questions relatives à la nomination des nouveaux cadres supérieurs;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels doivent quitter leurs fonctions dans les deux jours ouvrables suivant leur départ;
Autres temps requis par la bourse.
Les données de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la bourse pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 après que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont quitté leur poste et ont chargé la société de déclarer des renseignements personnels, la Bourse de Shanghai verrouille toutes les actions de la société qu’ils détiennent et qu’ils ajoutent dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ et Verrouille 75% des actions de la société chaque année dans un délai de six mois à compter de la date d’expiration du mandat initial.
Chapitre III Interdiction de la négociation de titres de sociétés
Article 13 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas transférées dans les circonstances suivantes:
Dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Iii) Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer les titres de la société qu’ils détiennent pendant une certaine période et sont toujours dans la période d’engagement;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements, la csrc et la bourse. Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, en violation des dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois Suivant la vente, le Conseil d’administration de la société récupère le produit de l’achat et divulgue en temps opportun les circonstances de l’achat et de la vente illégaux, le montant du produit, Les mesures de traitement prises par la société et les conditions spécifiques de recouvrement des bénéfices de la société, etc.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société n’exécute pas l’exécution conformément au paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration d’exécuter l’exécution dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société. Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 4 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne négocient pas les valeurs mobilières de la société pendant la période suivante:
Si, dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel est reportée pour des raisons particulières, la date d’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel commence 30 jours avant l’annonce initiale du rendez – vous et se termine un jour avant l’annonce; Dans les 10 jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des titres de la société et de ses dérivés se produisent ou, dans le cadre du processus décisionnel, la date à laquelle ils sont divulgués conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la bourse.
Article 15 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, morales ou autres organisations suivantes ne se livrent pas à des opérations sur titres de la société en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société; Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Autres personnes physiques, personnes morales ou autres organisations ayant des relations particulières avec la société ou ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs qui peuvent avoir connaissance d’informations privilégiées. Lorsqu’une personne physique, une personne morale ou une autre organisation mentionnée ci – dessus achète ou vend des titres de la société, les dispositions de l’article 16 des présentes mesures s’appliquent.
Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations sur titres des sociétés de négoce
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de gérer l’identité des administrateurs, des autorités de surveillance, des cadres supérieurs de la société et des personnes physiques, des personnes morales ou d’autres organisations visées à l’article 15 des présentes mesures, ainsi que les données et informations relatives aux actions détenues par la société, de traiter uniformément la déclaration en ligne des renseignements personnels des personnes susmentionnées et de vérifier régulièrement la divulgation de leurs opérations sur titres de la société.
Article 17 les administrateurs et les superviseurs de la société notifient par écrit au Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé de confirmer, le plan d’augmentation ou de diminution de la participation de la société dans l’augmentation de la participation de la société deux jours de négociation à l’avance et 15 jours de négociation à l’avance. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation de l’information et des questions importantes de la société, formule des avis clairs d’accord ou d’opposition, informe par écrit le superviseur du Conseil d’administration de l’opération envisagée avant l’heure prévue de l’opération et signale les risques pertinents. Le Secrétaire du Conseil d’administration divulgue le plan de réduction des actions de la société au plus tard 15 jours ouvrables avant l’adoption par le Conseil d’administration de la réduction des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé et fait une annonce publique.
Article 18 en cas de changement des actions de la société détenues par les dirigeants de la société, la société fait rapport au Secrétaire du Conseil d’administration de la société et fait une annonce publique sur le site Web de la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la moitié du montant de la réduction des actions par appel d’offres centralisé ou de la moitié du temps de réduction des actions. Si la société divulgue des questions importantes telles que le transfert à haut niveau ou la planification d’une fusion et d’une réorganisation dans le délai de réduction des actions, les dirigeants et les superviseurs divulguent immédiatement l’état d’avancement de la réduction des actions et indiquent si la réduction des actions est liée aux questions importantes susmentionnées.
Article 19 lorsqu’un administrateur ou un superviseur supérieur d’une société réduit ses actions par voie d’appel d’offres centralisé à la Bourse de Shanghai, la société fait une annonce publique de la réduction spécifique des actions dans les deux jours de négociation suivant l’achèvement du plan de réduction des actions ou l’expiration de la période d’augmentation ou de réduction des actions divulguée.
Article 20 en cas de changement des actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, ils en informent la société et le Secrétaire du Conseil d’administration fait une annonce sur le site Web de la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de l’événement. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité, le prix et la raison du changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après ce changement;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shanghai.
Article 21 dans les cas prévus au chapitre III des présentes mesures, le Conseil d’administration de la société divulgue en temps utile les informations suivantes:
La négociation illégale de titres de la société par le personnel concerné;
Les mesures de traitement prises par la société;
Iii) La méthode de calcul des recettes et les conditions spécifiques de recouvrement des recettes par le Conseil d’administration;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shanghai.
Article 22 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détiennent des titres de la société et que leur proportion de variation satisfait aux dispositions des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, ils s’acquittent de leurs obligations en matière de rapports et de divulgation conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, Règles départementales et règles commerciales pertinents, y compris les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
Chapitre V Code de conduite pour l’augmentation des actions
Article 23 les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux actions supplémentaires suivantes:
Si les actions ayant un intérêt dans la société atteignent ou dépassent 30% mais ne dépassent pas 50% des actions émises de la société, la participation ne dépasse pas 2% des actions émises de la société tous les 12 mois après un an à compter de la date de survenance des faits susmentionnés;
Les actionnaires dont les actions dans la société atteignent ou dépassent 50% des actions émises de la société et les personnes agissant de concert avec eux continuent d’augmenter leurs actions dans la société sans affecter le statut de cotation de la société. Les dispositions du présent chapitre s’appliquent aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs de la société qui proposent volontairement de divulguer à l’avance le plan d’augmentation de la participation avant la première augmentation de la participation.
Article 24 les actionnaires visés à l’article 23 des présentes mesures et les personnes agissant de concert avec eux (ci – après dénommés les actionnaires concernés) informent la société de l’augmentation de la participation à la date de la première augmentation de la participation (ci – après dénommée la première augmentation de la participation) dans un plan unique d’augmentation de la participation, et la société publie en temps utile une annonce publique de l’augmentation de la participation des actionnaires dans les actions de la société.
Le contenu de l’annonce comprend au moins le nom de l’actionnaire, la méthode d’augmentation de la participation, le nombre et la proportion d’actions dans lesquelles l’actionnaire a des intérêts dans la société avant et après l’augmentation de la participation, et si l’actionnaire concerné propose un plan d’augmentation de la participation subséquent, etc. Article 25 lorsqu’un actionnaire lié a l’intention de continuer à augmenter sa participation après la première augmentation de sa participation, il en informe la société en même temps que le plan d’augmentation de sa participation ultérieure à la date de la première augmentation de sa participation. La société divulgue dans l’annonce publique de l’augmentation de la participation des actionnaires les éléments suivants du plan d’augmentation de la participation des actionnaires concernés:
Le nom de l’entité concernée, le nombre d’actions détenues par la société et la proportion du capital social total de la société;
L’entité concernée a divulgué l’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation (le cas échéant) dans les 12 mois précédant l’annonce;
Objet de l’augmentation proposée des actions. L’objectif de l’augmentation de la participation doit être conforme à la réalité objective, compte tenu de l’exploitation réelle, de l’évolution future et de l’évolution du cours des actions de la société cotée;
Les types d’actions proposées pour cette augmentation. Les catégories d’actions supplémentaires sont clairement définies comme des actions a ou B; Le nombre ou le montant des actions à augmenter. La quantité ou le montant de l’augmentation de participation est précisé. Si un intervalle de quantité ou de montant est fixé, les limites supérieure et inférieure doivent être claires, l’intervalle doit être prudent et raisonnable, être exécutoire et la limite supérieure ne doit pas dépasser le double de la limite inférieure, et la limite inférieure
