Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le comportement de Keeson Technology Corporation Limited(603610) Cette spécification est formulée dans les lignes directrices pour le comportement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, ainsi que dans les statuts de la société et d’autres dispositions pertinentes.
Article 2 aux fins du présent règlement, on entend par « actionnaire contrôlant» l’actionnaire qui détient plus de 50% du capital social total de la société, ou l’actionnaire qui détient moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote fondés sur les actions détenues sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par Contrôleur effectif une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui, bien qu’elle ne soit pas actionnaire de la société, peut effectivement contrôler ou influencer le comportement de la société par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements. Article 4 le comportement des sujets suivants est considéré comme le comportement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent:
Les personnes morales et les organisations non constituées en société (à l’exception de la société et des filiales contrôlées par la société) contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif;
Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, son conjoint, ses parents et ses enfants;
Le premier actionnaire important;
Autres sujets identifiés par la bourse.
Article 5 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le personnel concerné de la société se conforment aux lois et règlements pertinents du marché des valeurs mobilières, encouragent le fonctionnement normal de la société et améliorent la qualité de la société.
Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société respectent le principe de bonne foi, exercent de bonne foi les droits de l’actionnaire et s’acquittent des obligations de l’actionnaire conformément aux lois, règlements et statuts de la société, ne cachent pas l’identité de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et ne se soustraient pas aux obligations et responsabilités pertinentes. Respecter strictement tous les engagements pris par la société et rechercher le développement commun des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société préservent l’indépendance de la société et n’abusent pas des droits et de la position de contrôle de l’actionnaire, n’empiètent pas directement ou indirectement sur les fonds et les actifs de la société cotée par le biais de transactions entre apparentés, de réorganisations d’actifs, d’investissements à l’étranger, de garanties, de distributions de bénéfices ou d’autres moyens, ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, n’utilisent pas la position de contrôle de
Chapitre II gouvernance d’entreprise
Article 8 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif établissent un système qui précise les procédures de prise de décisions sur les questions importantes de la société et les mesures spécifiques visant à garantir l’indépendance de la société, ainsi que les responsabilités, les pouvoirs et le mécanisme d’enquête sur la responsabilité du personnel concerné dans l’exécution des travaux pertinents de la société.
Article 9 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif préservent l’intégrité des actifs de la société et ne portent pas atteinte au droit de la société d’occuper, d’utiliser, de recevoir ou de disposer des biens de sa personne morale.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’occupent en temps voulu des procédures de transfert des actifs investis ou transférés à la société conformément aux dispositions légales et contractuelles;
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’affectent pas l’intégrité des actifs de la société par les moyens suivants: 1. Partager le système de production, le système de production auxiliaire et les installations de soutien liés à la production et à l’exploitation avec la société de production;
2. Partager le système d’affaires et les actifs pertinents liés à l’exploitation avec des entreprises non productives;
3. Partager des marques, des brevets et des technologies non brevetées avec l’entreprise d’une manière manifestement injuste;
4. Occuper, utiliser, utiliser ou aliéner les actifs de la société gratuitement ou dans des conditions manifestement injustes;
5. Ne pas traiter en temps voulu les procédures de transfert des actifs investis ou transférés à la société conformément aux dispositions légales et aux accords contractuels;
6. Autres circonstances prévues par les lois et règlements, les dispositions pertinentes des bourses de valeurs ou reconnues.
Article 10 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance du personnel de la société et n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par les moyens suivants:
Affecter la nomination et la révocation du personnel de la société ou restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société par d’autres moyens que l’exercice des droits de proposition, des droits de vote et d’autres lois et règlements, des dispositions pertinentes de la bourse et des droits des actionnaires stipulés Dans les statuts;
Employer les cadres supérieurs de la société pour occuper d’autres postes administratifs, à l’exception des administrateurs et des superviseurs, dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou les entreprises contrôlées par eux;
Exiger du personnel de l’entreprise qu’il fournisse gratuitement des services;
Verser des salaires ou d’autres rémunérations aux cadres supérieurs de la société;
Ordonner aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société, ainsi qu’à d’autres personnes occupant des postes dans une société cotée, de prendre des décisions ou d’agir au détriment des intérêts de la société;
Les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la bourse ou d’autres circonstances reconnues.
Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance financière de la société et n’affectent pas l’indépendance financière de la société par les moyens suivants:
Partager ou emprunter des comptes financiers tels que des comptes bancaires de la société avec la société, ou déposer les fonds de la société sous quelque forme que ce soit sur des comptes contrôlés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées;
Occuper les fonds de la société de diverses façons sans but lucratif;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements;
Intégrer le système de comptabilité financière de la société dans le système de gestion des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs, par exemple en partageant le système de comptabilité financière ou en interrogeant directement les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs sur les conditions opérationnelles et financières de la société par l’intermédiaire du système de comptabilité financière;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la bourse ou reconnues par celle – ci.
Article 12 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif fournit des services financiers quotidiens à la société par l’intermédiaire de sa société financière subordonnée (ci – après dénommée « société financière»), il demande instamment à la société financière et aux parties concernées de coopérer avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions et des obligations de divulgation d’informations relatives aux opérations entre apparentés, de superviser le fonctionnement normal de la société financière et d’assurer la sécurité des fonds stockés dans la société financière conformément aux lois, règlements et dispositions pertinentes de la Bourse de valeurs. La position dominante ne doit pas être utilisée pour contraindre une société à accepter les services d’une société financière.
Article 13 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées ne peuvent occuper les fonds de la société de la manière suivante:
Exiger de l’entreprise qu’elle avance et supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds (y compris des prêts confiés) à titre onéreux ou non, directement ou indirectement;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels et qu’elle fournisse des fonds sous forme de paiement d’achat, de transfert d’actifs, de paiement anticipé, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la bourse ou d’autres circonstances reconnues.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées ne doivent pas occuper les fonds de la société sous la forme d ‘« occupation de la période et de retour à la fin de la période» ou de « petits montants et lots multiples».
Article 14 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance de l’Organisation de la société, soutiennent le fonctionnement indépendant du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, du Département des opérations commerciales ou d’autres organes de la société et de son personnel, n’interfèrent pas avec la création, l’ajustement ou la révocation de l’Organisation de la société, n’imposent aucune restriction ou n’exercent aucune autre influence indue sur l’exercice des pouvoirs du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et d’autres organes de la société et de leur personnel
Article 15 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance commerciale de la société. Soutenir et coopérer avec l’entreprise pour établir un mode de production et d’exploitation indépendant, ne pas concurrencer l’entreprise dans la portée de l’entreprise, la nature de l’entreprise, l’objet du client, la substituabilité du produit et d’autres aspects qui pourraient nuire aux intérêts de l’entreprise, et ne pas utiliser sa position de contrôle sur l’entreprise pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à l’entreprise. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs prennent des mesures pour éviter ou éliminer la concurrence horizontale avec la société.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société cotée en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des lois.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 16 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif effectue des opérations liées avec la société, il doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération et signer un accord écrit. Il ne doit pas exiger de la société qu’elle effectue des opérations liées manifestement déloyales avec elle, ni exiger de la société qu’elle lui fournisse des biens, des services ou d’autres actifs gratuitement ou à des conditions manifestement déloyales, ni influer de quelque manière que ce soit sur la prise de décisions indépendante de la société, ni par fraude, Toute fausse déclaration ou tout autre acte illégal porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Chapitre III divulgation d’informations
Article 17 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et veille à ce que la divulgation de l’information soit opportune, équitable, véridique, exacte et complète, sans fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission majeure.
Article 18 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif élaborent un système de gestion de la divulgation de l’information qui précise les éléments suivants:
La portée des informations importantes concernant la société;
Le processus de déclaration des informations importantes non divulguées;
Système d’enregistrement des initiés;
Iv) ne pas divulguer de mesures importantes de confidentialité des informations;
Le processus de diffusion externe de l’information;
Les procédures de coopération en matière de divulgation de l’information de l’entreprise;
Les responsabilités et les pouvoirs du personnel concerné en matière de divulgation de l’information;
Autres systèmes de gestion de la divulgation de l’information.
Article 19 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif désignent les services et le personnel compétents pour la divulgation de l’information et informent rapidement la société des coordonnées des services et du personnel concernés.
Article 20 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent à la divulgation de l’information de la société et à l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée, et ne cachent pas ou n’exigent pas ou n’aident pas la société à dissimuler des informations importantes à la société.
Article 21 lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il en informe la société par écrit le jour de l’événement et coopère à la divulgation d’informations par la société:
Changement de contrôle;
Effectuer une réorganisation majeure des actifs ou des dettes de la société;
La détérioration de l’état des affaires entre dans la procédure de faillite ou de dissolution;
Autres événements susceptibles d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des titres de la société et de ses dérivés. En cas de progrès ou de changement important dans l’événement mentionné au paragraphe précédent, l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif en informe immédiatement la société.
Article 22 si l’un des événements visés à l’article précédent se produit dans l’une des circonstances suivantes avant la divulgation conformément à la loi, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent immédiatement la société par écrit pour annonce publique et coopèrent à la divulgation d’informations par la société:
L’événement est difficile à garder secret;
L’événement a été divulgué ou des rumeurs sont apparues sur le marché;
Les titres de la société et leurs dérivés font l’objet d’opérations anormales.
Article 23 Lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif demande à la société de fournir des informations non divulguées sur les investissements à l’étranger, les données budgétaires financières, les données des comptes définitifs financiers et d’autres informations non divulguées dans l’exercice de ses fonctions statutaires, il procède à l’enregistrement et au dépôt des initiés aux informations privilégiées et assume l’obligation de confidentialité.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif n’est pas en mesure d’achever les travaux d’enregistrement et de confidentialité visés au paragraphe précédent, il demande instamment à la société de divulguer les informations en même temps qu’elles sont fournies conformément au principe d’une divulgation équitable.
Article 24 sauf dans les cas prévus à l’article précédent, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif ne peuvent invoquer ni consulter les informations financières et commerciales non divulguées par la société.
Article 25 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent avec la société pour mener à bien les enquêtes, enquêtes et vérifications relatives à la divulgation d’informations. Dès réception de la lettre d’enquête écrite de la société, celle – ci doit en temps utile connaître la situation réelle aux parties concernées, répondre par écrit dans le délai imparti et fournir les pièces justificatives pertinentes pour garantir les informations et les documents pertinents.
Article 26 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs fournissent à la société des informations de base sur les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert, et coopèrent avec la société pour divulguer progressivement les droits sur les actions et les relations de contrôle entre la société et les contrôleurs effectifs.
Article 27 lorsqu’une société est contrôlée conjointement par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements, en plus de fournir des informations conformément à l’article précédent, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs informent également la société par écrit des modalités et du contenu du contrôle conjoint.
Article 28 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs qui détiennent des intérêts dans la société par l’acceptation d’une commission ou d’une fiducie informent la société par écrit, en temps utile, de la situation du mandant, du contenu principal du contrat de commission ou de fiducie et d’autres arrangements de gestion d’actifs, et coopèrent avec La société dans l’exécution de l’obligation de divulgation d’informations.
Article 29 lorsqu’un rapport ou une rumeur concernant l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif apparaît dans les médias et qu’il peut avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés, l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif prend l’initiative de connaître la situation réelle et d’informer la société des informations pertinentes en temps voulu et de répondre à l’enquête de la société.
Article 30 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs ne doivent pas fournir ou diffuser des informations importantes non divulguées concernant la société, ni fournir ou diffuser de fausses informations ou faire des déclarations trompeuses, etc., lorsqu’ils acceptent des entrevues avec les médias et des enquêtes auprès des investisseurs, ou lorsqu’ils communiquent avec d’autres institutions ou des particuliers.
Article 31 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le personnel concerné gardent confidentiels les informations importantes non divulguées par la société dont ils ont connaissance pour diverses raisons, ne divulguent pas ou ne divulguent pas ces informations et ne les utilisent pas à des fins lucratives.
Article 32 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs responsables des actes illégaux de la société utilisent activement et légalement les capitaux propres et autres actifs de la société qu’ils détiennent pour indemniser les petits et moyens investissements
