Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Système de gestion du financement et des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion du financement de Keeson Technology Corporation Limited(603610) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées règles de cotation de la Bourse de Shanghai) et aux dispositions pertinentes des statuts Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « financement» employé dans le présent système désigne le comportement de la société en matière de financement indirect auprès d’institutions financières dominées par des banques, qui comprend principalement le crédit global, le prêt de fonds de roulement, le prêt d’amélioration technique et d’immobilisations, le financement par lettre de crédit, le financement par Instruments négociables et l’émission d’une lettre de garantie.
Ce système ne s’applique pas au financement direct de la société.
Article 3 l’expression « garantie extérieure» utilisée dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie que la société fournit à d’autres en tant que tiers.
Ce système ne s’applique pas lorsque la société fournit une garantie pour ses propres dettes.
Article 4 le financement de la société est fondé sur les principes de prudence, d’égalité, d’avantages mutuels, de volontariat et d’intégrité. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 5 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun. Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II approbation du financement de la société
Article 6 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion des questions de financement, accepte uniformément les demandes de financement de tous les départements de la société et, après examen préliminaire de ces questions, les soumet au Département compétent de la société pour examen et approbation conformément aux pouvoirs prévus aux articles 7 à 9 du présent système.
Article 7 sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et à condition que le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société ne dépasse pas 70%, si le montant cumulé de la société au cours d’un exercice comptable ne dépasse pas 10% (y compris 10%) de la valeur nette de l’actif vérifié de la société au cours de la dernière période, il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale du Bureau du Directeur général de la société et soumis au Président du Conseil d’administration pour approbation.
Article 8 dans le cas où le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société ne dépasse pas 70%, le montant du financement par fonds de roulement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice comptable dépassera 10% de la valeur nette de l’actif vérifié de la Société au cours de la dernière période, mais ne dépassera pas 50% (y compris 50%), et sera soumis au Conseil d’administration de la société pour approbation.
Lorsque le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société dépasse 70%, les questions de financement de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 9 si le montant du financement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice dépasse 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période ou si le financement est effectué après avoir satisfait aux normes susmentionnées, le Conseil d’administration de la société le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation.
Article 10 lorsqu’elle demande un financement, la société présente un rapport de demande de financement, qui doit être complet et comprendre au moins les éléments suivants:
Le nom de l’institution financière proposée pour le financement;
Le montant et la durée du financement proposé;
Iii) l’objet du financement obtenu;
La source et le plan de remboursement;
Les organismes de garantie qui garantissent le financement;
Une description de l’état de l’actif et du passif de la société;
Autres contenus pertinents.
Un rapport d’étude de faisabilité détaillé doit également être présenté pour la demande d’amélioration technique ou de prêt d’immobilisations.
Article 11 lorsque les services compétents de la société examinent le rapport de demande de financement présenté par la société conformément à l’autorité susmentionnée, ils examinent attentivement le plan d’entreprise et l’objet du financement liés aux questions de financement. Pour les projets nécessitant l’approbation du Gouvernement ou des autorités compétentes, les documents d’approbation pertinents sont vérifiés; Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de financement afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen et de l’approbation de la demande de financement, les services compétents de la société tiennent pleinement compte de l’état de l’actif et du passif de la partie qui demande le financement et examinent et approuvent soigneusement la nouvelle demande de financement présentée par la partie qui demande le financement dont le ratio actif – passif est trop élevé.
Lorsqu’une succursale ou une filiale holding de la société présente une demande de financement, elle soumet également un rapport de demande de financement et n’effectue le financement qu’après avoir obtenu l’approbation conformément aux pouvoirs prévus aux articles 5 à 9 ci – dessus.
Chapitre III Conditions de garantie externe de la société
Article 12 la société vérifie le crédit de l’objet garanti lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger et l’objet garanti satisfait aux exigences suivantes:
Avoir une personnalité juridique indépendante;
Avoir une forte capacité de remboursement de la dette;
Se conformer aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 13 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 14 bien qu’elle ne satisfasse pas aux conditions énoncées à l’article 13 du présent règlement, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’approbation de plus des deux tiers des membres présents à l’Assemblée du Conseil d’administration ou après délibération et approbation de l’Assemblée des actionnaires.
Article 15 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie. Article 16 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie. La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre IV Examen et approbation des garanties fournies par la société
Article 17 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société ne fournit pas de garantie à l’extérieur.
Article 18 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion des questions de garantie externe, accepte uniformément la demande de garantie externe de la société et, après avoir procédé à un examen préliminaire de ces questions, fait rapport au Département compétent de la société pour examen et approbation conformément aux pouvoirs prévus à l’article 20 du présent système.
Si la société fournit une garantie à l’extérieur, le Département financier de la société présente une demande au Département compétent.
Article 19 lorsque tous les services ou succursales de la société présentent une demande de garantie externe au Département des finances de la société et que le Département des finances de la société présente une telle demande au Conseil d’administration, les documents relatifs à ces questions de garantie sont soumis en tant qu’annexe à la demande, qui comprend, sans s’y limiter:
Les données de base du garant et une copie de la licence commerciale de la personne morale de l’entreprise;
Les états financiers vérifiés et le rapport d’analyse des opérations de la partie garantie pour l’année et la période les plus récentes;
Le texte du contrat de responsabilité principale à signer entre le débiteur principal et le créancier;
Les informations pertinentes sur les principales obligations couvertes par la garantie (rapport d’analyse des effets économiques escomptés, etc.); Le texte du contrat de garantie à signer;
Une description du contrat de contre – garantie à conclure et des informations de base sur les biens immobiliers, les biens meubles ou les droits à titre de garantie contre – garantie, ainsi que des copies des certificats de droits pertinents;
(Ⅶ) une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative potentiel ou en cours pour la partie garantie;
Autres documents pertinents.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après l’adoption de la résolution du Conseil d’administration.
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres garanties prescrites par la Bourse de Shanghai.
La garantie visée à l’alinéa v) du paragraphe précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les questions de garantie externe examinées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration. En ce qui concerne les garanties extérieures autres que celles – ci, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à les examiner et à les approuver.
Lors de l’examen des questions de garantie, le Conseil d’administration doit, à l’exception de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 21 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Les réunions du Conseil d’administration pour l’examen des questions de garantie peuvent avoir lieu à la majorité des administrateurs qui ne sont pas liés à ces questions de garantie. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, tous les administrateurs (y compris les administrateurs associés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de la garantie externe à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts, et l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions pertinentes sur ces questions de garantie externe.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Chapitre V Financement de la société, exécution des garanties extérieures et gestion des risques
Article 23 après l’approbation des questions de financement ou de garantie externe par les services compétents de la société, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par lui signe le contrat de financement ou de garantie externe au nom de la société. Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre de l’état consolidé de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a exécuté les procédures d’examen, à l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, une fois que les questions de financement ou de garantie externe d’une filiale holding de la société ont été approuvées par le Département compétent de la société, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par le Président de la filiale Holding signe le contrat de financement ou de garantie Au nom de la société.
Article 24 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 25 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la société et la filiale contrôlante refusent de fournir une garantie à l’autre partie et font rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 26 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Bureau du Conseil d’administration de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage. Article 27 le contrat de financement ou le contrat de garantie conclu par la société est soumis au Département financier de la société et au Bureau du Conseil d’administration de la société pour enregistrement dans un délai de sept jours à compter de la date de signature.
Article 28 les questions de financement et les questions de garantie externe qui ont été approuvées conformément aux pouvoirs prévus aux chapitres 2 et 4 du présent système et pour lesquelles aucun contrat de financement ou de garantie pertinent n’a été conclu dans les 30 jours suivant l’approbation, et pour lesquelles les procédures de financement ou de garantie sont traitées après l’expiration de ce délai, sont considérées comme de nouvelles questions de financement ou de garantie et les procédures d’approbation sont traitées de nouveau conformément aux dispositions du présent système; Lorsqu’une résolution du Conseil d’administration ou une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires contient des dispositions différentes à cet égard, ces dispositions s’appliquent.
Article 29 lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie extérieure et les procédures d’examen et d’approbation des demandes de garantie doivent être exécutées conformément aux procédures prévues dans le présent système.
En cas de modification du contrat principal de la dette garantie par la société à l’étranger, mais sans qu’il y ait de responsabilité de la société en matière de garantie, le Conseil d’administration de la société décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie; En cas de modification du contrat principal de la dette et de modification de la responsabilité de la société en matière de garantie, la procédure d’examen et d’approbation de la demande de garantie est exécutée conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 30 lors de l’utilisation des fonds obtenus par le financement, les fonds sont utilisés conformément à l’utilisation des fonds spécifiée dans le contrat de financement. S’il est nécessaire de modifier l’utilisation des fonds, le Département de l’utilisation des fonds présente une demande et exécute les procédures d’approbation conformément aux pouvoirs pertinents prévus aux articles 7 à 9 du présent système.
Article 31 si le service financier de la société estime que le prêt ne peut pas être remboursé à l’échéance, il doit connaître les raisons du retard de remboursement et élaborer un plan d’urgence conjointement avec les services compétents.
Si une prorogation est nécessaire à l’expiration de la période de financement, le Département financier de la société fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu, en indiquant les raisons et la période de remboursement.
Article 32 la société désigne le Département financier pour se conformer strictement au contrat de financement.
