Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Keeson Technology Corporation Limited(603610) Ces mesures sont formulées conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux mesures de gestion des fonds collectés par les sociétés cotées de la Bourse de Shanghai (révisées en 2013) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux exigences des Statuts de Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Article 2 le Fonds de collecte de fonds mentionné dans les présentes mesures fait référence aux fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
La société utilise prudemment les fonds collectés, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme à l’engagement pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
Article 3 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation effective des fonds collectés. Le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en œuvre effective. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, la modification, la surveillance et la responsabilité du compte spécial des fonds collectés.
Lorsqu’un projet d’investissement de fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement de fonds levés») est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme à son système de gestion des fonds levés.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 5 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société ne peut occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société, ni utiliser les fonds collectés par la société et les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus.
Article 6 le promoteur ou le conseiller financier indépendant exerce les fonctions de recommandation et supervise en permanence la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres et aux présentes mesures. Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés. Les fonds collectés sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration (ci – après dénommés « comptes spéciaux pour les fonds collectés») pour la gestion centralisée. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent à la société des relevés bancaires mensuels des comptes spéciaux des fonds collectés et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment; Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné. En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société établit des dispositions claires concernant la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information.
Article 10 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile. Si le projet d’investissement levé n’est pas achevé au – delà de la date d’achèvement initiale et qu’il est proposé de reporter la mise en œuvre, la société doit divulguer en temps opportun les raisons spécifiques du non – achèvement dans les délais prévus, indiquer les conditions actuelles de dépôt et de compte des fonds levés, s’Il existe des conditions affectant le fonctionnement normal du plan d’utilisation des fonds levés, le délai d’achèvement prévu, les mesures pertinentes pour assurer l’achèvement dans les délais après le retard, etc., et mettre en œuvre les procédures de décision correspondantes pour le retard du projet d’investissement levé.
Article 11 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales.
Les fonds collectés ne doivent pas être utilisés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’autres instruments de capitaux propres, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées pour leur utilisation, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 12 l’utilisation des fonds collectés est demandée et approuvée conformément aux procédures suivantes:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Contrôleur financier;
Approbation du Président;
Mise en œuvre par le Département financier.
Article 13 dans le cas d’un projet d’investissement par appel d’offres qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet, et divulguer l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement par appel d’offres, la société doit également divulguer le plan d’investissement par appel d’offres ajusté:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales du projet d’investissement levé.
Article 14 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds excédentaires sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux systèmes pertinents de la société.
Article 15 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 16 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés. La durée d’utilisation des produits d’investissement de la société ne doit pas dépasser la durée d’utilisation autorisée par résolution interne et ne doit pas dépasser 12 mois. Une fois que les fonds d’échéance des produits d’investissement susmentionnés ont été retournés au Compte spécial des fonds collectés et annoncés à temps, la société ne peut effectuer à nouveau la gestion de la trésorerie dans le délai et le montant autorisés. Les produits d’investissement doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 17 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un promoteur ou un conseiller financier indépendant.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 18 la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement conformément aux exigences suivantes: (i) ne modifie pas l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). L’utilisation temporaire par la société des fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des sponsors, des conseillers financiers indépendants et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 19 la partie du montant net réel des fonds collectés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 20 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et des moyens de vote en ligne sont fournis aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de Surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un promoteur ou un conseiller financier indépendant.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans l’activité principale et procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement en appliquant mutatis mutandis les dispositions pertinentes des présentes mesures relatives à la modification des fonds levés, et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 22 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et après avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 23 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et approuvés par les administrateurs indépendants, les sponsors et le Conseil des autorités de surveillance. Les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds collectés.
