Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de renforcer l’indépendance et la scientificité de la prise de décisions de la société et de mieux protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des Statuts du Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 la société garantit la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Les opérations entre apparentés de la société doivent respecter les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées doivent faire l’objet d’un accord écrit signé conformément aux principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
(Ⅲ) Si une partie liée a le droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la société (sauf dans des circonstances particulières) et a un intérêt quelconque dans les administrateurs de la partie liée, elle se retire lors du vote sur les questions relatives aux opérations liées;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage un intermédiaire pour faire un rapport spécial.
Lors de l’examen des opérations et des opérations connexes, la société doit comprendre en détail l’état réel de l’objet de l’opération et les antécédents de bonne foi, l’état du crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, évaluer soigneusement la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact des opérations pertinentes sur la société, et déterminer le prix de l’opération sur la base d’une base de prix suffisante. L’accent est mis sur la question de savoir s’il existe des problèmes tels que l’imprécision de la propriété de l’objet de la transaction, l’imprécision de la capacité d’exécution de la contrepartie et l’iniquité du prix de la transaction, et un organisme intermédiaire est engagé pour effectuer l’audit ou l’évaluation de l’objet de La transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions.
La contrepartie coopère avec la société pour s’acquitter des procédures d’examen et des obligations de divulgation d’informations correspondantes.
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
18. Other matters that may lead to the Transfer of resources or obligations As agreed by the Shanghai Stock Exchange or the company in accordance with the principle of substance over form.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par le point i) ci – dessus;
Les personnes physiques liées visées à l’article 6 du présent système qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs, à l’exception de la société, des filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées (ou d’autres organisations);
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 6 les personnes physiques associées d’une société sont les suivantes:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, qui peut ou a causé la préférence de la société pour ses intérêts.
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées d’une société cotée.
Article 8 les opérations entre apparentés conclues entre la société et des personnes morales liées dont le montant total (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société (y compris les dettes et les dépenses supportées) ne peuvent être mises en oeuvre qu’à la discrétion du Directeur général.
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et des personnes physiques liées ne peuvent être mises en œuvre qu’à la discrétion du Directeur général.
Article 9 les opérations entre apparentés conclues entre la société et les personnes morales liées (y compris les dettes et les dépenses supportées) d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée pour la dernière fois sont soumises au Conseil d’administration de la Société pour examen et approbation avant leur mise en oeuvre.
Si le montant total des opérations entre apparentés conclues entre la société et des personnes physiques liées (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 300000 RMB, elles ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, point iv));
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la csrc, la Bourse de Shanghai ou la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme peut être affecté.
Article 10 en plus de fournir une garantie aux parties liées, si le montant de l’opération (y compris les dettes et les dépenses supportées) entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, le rapport d’audit ou d’évaluation est divulgué conformément à l’article 13 du présent système et l’opération est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. En ce qui concerne l’objet de la transaction liée aux opérations quotidiennes, elle ne peut être effectuée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées.
Les actionnaires identifiés par la c
Article 11 les opérations importantes entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées, dont le montant total est supérieur à 30 millions de RMB et supérieur à 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour examen qu’après approbation des administrateurs indépendants; Le Conseil d’administration donne son avis sur la question de savoir si l’opération est avantageuse pour la société et, entre – temps, la société peut engager un conseiller financier indépendant pour donner son avis sur la question de savoir si l’opération connexe est équitable et raisonnable pour tous les actionnaires, en indiquant les raisons, les principales hypothèses et les considérations.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Tout actionnaire lié intéressé par les opérations susmentionnées renonce à son droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires, et le nombre d’actions avec droit de vote qu’il représente n’est pas inclus dans le nombre total de droits de vote effectifs. Un actionnaire lié qui n’assiste pas à l’Assemblée générale des actionnaires n’autorise pas son mandataire à voter en son nom sur cette question et son mandataire se retire conformément aux dispositions du présent article relatives au retrait des actionnaires liés. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, après déduction du nombre d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires affiliés, les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires votent conformément aux statuts et au présent système.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les résolutions ordinaires et les résolutions spéciales sont adoptées respectivement par plus de la moitié ou plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Le vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés est compté par plus de deux représentants des actionnaires non liés et un superviseur, et le résultat du vote est annoncé sur place par le représentant du vérificateur. La société divulgue pleinement les votes des actionnaires non liés dans les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les opérations entre apparentés de la société ne satisfont pas aux normes importantes de négociation entre apparentés énoncées dans le présent article, mais que la c
Article 12 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il travaille est directement ou indirectement lié à un contrat, à une transaction ou à un arrangement existant ou prévu par la société (autre qu’un contrat de travail), que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales, les administrateurs liés divulguent la nature et l’étendue de leur relation au Conseil d’administration dès que possible et soumettent au Conseil d’administration une demande concernant le contrat, la transaction, Organiser la prise de décisions. Lorsque le Conseil d’administration examine les contrats, les transactions et les arrangements pertinents, les administrateurs liés se retirent et ne votent pas; La résolution du Conseil d’administration est adoptée à la majorité des autres administrateurs non liés sans que les administrateurs liés soient inclus dans le quorum.
Article 13 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 14 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées visées aux articles 5 et 6 des présentes règles, à moins qu’elle ne fournisse une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et que d’autres actionnaires de la société par Actions fournissent une aide financière conditionnelle équivalente en proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 15 les dispositions des articles 8, 9, 10 et 11 du présent règlement s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les normes d’information spécifiées dans le présent règlement ou les normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont respectées au cours d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs conformément aux dispositions du présent article, seuls les éléments de la transaction peuvent être divulgués conformément aux exigences pertinentes et les éléments de la transaction qui n’ont pas satisfait aux normes d’information au cours de la période précédente peuvent être décrits dans l’annonce publique; Si les critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires sont remplis, seules les questions de transaction en cours peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les questions de transaction qui n’ont pas suivi les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être expliquées dans l’annonce.
Si la société s’est acquittée des obligations pertinentes conformément aux articles 9 et 10, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif correspondant. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif correspondant pour déterminer les procédures de délibération à exécuter.
La société investit conjointement avec des personnes liées et investit conjointement dans des entreprises
