Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, afin de normaliser les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommé « la société»), de promouvoir l’exercice effectif par les administrateurs et le Conseil d’administration de leurs fonctions et d’assurer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et la prise de décisions scientifiques Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois, règlements, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shanghai et dispositions pertinentes des Statuts de la société Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs (dont trois administrateurs indépendants) et d’un président. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne qui possède une qualification d’expert – comptable agréé ou un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou supérieur ou un doctorat en comptabilité, audit ou gestion financière, ou un titre professionnel supérieur en gestion économique et qui a Plus de cinq ans d’expérience professionnelle à temps plein dans un poste professionnel de comptabilité, d’audit ou de gestion financière). Le Conseil d’administration est doté d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 3 le système de travail des administrateurs indépendants est formulé séparément par le Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité, sauf disposition contraire des lois et règlements. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Bureau du Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Décider des questions relatives à l’acquisition des actions de la société par la société en vertu des alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts;
Les autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les administrateurs de la société ont les droits suivants:
Assister aux réunions du Conseil d’administration;
Obtenir en temps opportun l’avis de réunion du Conseil d’administration et les documents de réunion;
Obtenir rapidement l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires et assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Présenter des propositions au Conseil d’administration, individuellement ou conjointement;
Exercer le droit de vote de façon indépendante lors d’une réunion du Conseil d’administration et chaque administrateur dispose d’une voix;
Exprimer de façon indépendante mes opinions et opinions sur chaque proposition soumise au Conseil d’administration pour discussion;
Superviser l’application des résolutions des réunions du Conseil d’administration;
Signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques au nom de la société conformément à l’autorisation du Conseil d’administration;
Participer à l’enquête, à la planification, à la négociation et à la signature de contrats pour des projets d’investissement à l’étranger au nom de la société conformément à l’autorisation du Conseil d’administration;
(Ⅹ) accomplir d’autres actes au nom de la société conformément aux décisions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société;
Autres droits prévus par les lois, règlements, statuts ou règles.
Article 7 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 10 la société crée un secrétaire du Conseil d’administration, qui est la haute direction de la société et qui est responsable devant le Conseil d’administration.
Les administrateurs de la société (à l’exception des administrateurs indépendants) ou d’autres cadres supérieurs peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Le superviseur actuel de la société, le personnel jugé inapte par la bourse à exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société, l’expert – comptable agréé du cabinet comptable employé par la société et l’avocat du cabinet d’avocats ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Les principales responsabilités du Secrétaire du Conseil sont les suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information; Responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la coordination de la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les investisseurs et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias;
Préparer et organiser l’Assemblée du Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, assister à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’Administration et signer; Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de l’entreprise et, s’il n’y a pas de divulgation importante de l’information, faire rapport immédiatement à l’échange et la divulguer;
Prêter attention aux reportages des médias et prendre l’initiative de vérifier la situation réelle, et exhorter l’entreprise et d’autres sujets concernés à répondre aux demandes de renseignements de l’échange en temps opportun;
Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société sur les lois et règlements pertinents et les dispositions pertinentes de la bourse afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux règlements pertinents de la bourse et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’il prend connaissance des résolutions prises ou susceptibles d’être prises par la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs en violation des dispositions pertinentes, il rappelle ces résolutions et en fait rapport immédiatement à la bourse; Responsable de la gestion du changement des actions de la société et de ses dérivés;
Autres fonctions requises par les lois et règlements et la bourse.
Chapitre III convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 11 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 12 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 13 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 15 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 17 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par tout autre moyen dix et cinq jours à l’avance. Si la livraison n’est pas effectuée directement, elle doit être confirmée par téléphone, par courriel ou par d’autres moyens et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Le Bureau du Conseil d’administration fournit, en même temps que l’avis de réunion, des informations suffisantes, y compris des documents d’information pertinents sur le sujet de la réunion, ainsi que des informations et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 18 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) durée de la réunion;
Iv) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
(Ⅷ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 21 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée, indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée et exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de l’autorisation. Les administrateurs signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques conformément à la loi, ne confient pas la signature à d’autres personnes et ne refusent pas de signer pour des raisons telles que des objections au contenu des rapports périodiques ou des divergences d’opinion avec les institutions d’audit.
Article 22 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 23 si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Confirmation du Président de la réunion
