Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Keeson Technology Corporation Limited(603610) Ce système de travail (ci – après dénommé « le système») est formulé conformément aux lois, règlements et règles départementaux tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi qu’aux statuts Keeson Technology Corporation Limited(603610) (ci – après dénommés « Les Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants visés dans le présent système désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants de la société ont des obligations générales en vertu du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code d’autogestion des sociétés cotées et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’autodiscipline et statuts, et ont des obligations de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires, en particulier pour veiller à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires sans préjudice des lois et règlements pertinents, du présent système et des statuts.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société; En cas de circonstances affectant l’indépendance de l’identité, les administrateurs indépendants en informent la société en temps utile et l’éliminent. Si les conditions d’indépendance ne peuvent être remplies, ils démissionnent. Afin de s’assurer que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société leur fournit les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société cotée.
Article 6 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 le Conseil d’administration se compose d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants et d’au moins deux administrateurs. Lorsque le Conseil d’administration de la société a des comités spéciaux de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur. Article 8 les administrateurs indépendants comprennent au moins un comptable professionnel.
Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 9 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne des sociétés cotées, ainsi que de la Mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shanghai.
Article 10 avant d’être embauché pour la première fois comme administrateur indépendant de la société, l’administrateur indépendant proposé doit, en principe, participer au moins une fois à la formation professionnelle organisée par les institutions compétentes reconnues par le Département de la réglementation des valeurs mobilières.
En principe, tous les deux ans, les administrateurs indépendants de la société suivent une formation de suivi reconnue par le Département de la réglementation des valeurs mobilières après avoir pris leurs fonctions. Le contenu de la formation des administrateurs indépendants comprend des sujets tels que la divulgation d’informations sur les sociétés cotées, les principes de base de la gouvernance des sociétés cotées, le cadre juridique régissant le fonctionnement normal des sociétés cotées, les droits, obligations et responsabilités juridiques des administrateurs indépendants, les pratiques de performance des administrateurs indépendants et l’Analyse de cas, les connaissances financières des administrateurs indépendants et le développement du marché des capitaux.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 11 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications d’administrateur indépendant d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 12 les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la nomination des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du Parti communiste chinois et du Département de l’Organisation du Comité central du Parti communiste chinois sur la normalisation de l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après la démission (départ) des cadres dirigeants;
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions de l’avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publié par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions;
(Ⅷ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l’administration des qualifications des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs indépendants des institutions d’assurance;
Autres lois, règlements et circonstances prévus par la présente bourse.
Article 13 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des 12 derniers mois;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅸ) pendant la période considérée publiquement par la bourse (ci – après dénommée « bourse») comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
(Ⅹ) a été puni par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Au cours de la période où il a été administrateur indépendant, il n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration, ce qui représente plus d’un tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la bourse;
Autres personnes prévues par les statuts;
Autres personnes identifiées par la csrc.
Si un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, l’entreprise en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, si nécessaire, la démission est proposée.
Chapitre III nomination, élection, dépôt et remplacement des administrateurs indépendants
Article 14 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société publie le contenu pertinent conformément à l’article précédent et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shanghai.
Les candidats qui ont des objections à l’égard de la c
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 17 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de La société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants.
L’administrateur indépendant contesté explique rapidement les questions contestées.
Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter des questions pertinentes ou des propositions de révocation. Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat.
Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant ne prend effet qu’après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur ou le superviseur qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois et règlements, aux dispositions pertinentes de la bourse et aux Sauf en cas de démission ou de révocation légale pour perte d’indépendance.
Article 19 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les statuts et le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 20 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants exercent les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les règles d’autodiscipline et les statuts.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 21 en plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit accordé pour mener des enquêtes sur place sur la construction et l’application de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la bourse.
Article 22 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Publication de l’intention indépendante
