Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Système de prise de décisions et de gestion des grands investissements
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux règlements pertinents afin de normaliser les activités commerciales de Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Chapitre II pouvoirs d’approbation des grandes décisions d’investissement et d’exploitation
Article 2 lorsque les opérations effectuées par la société (à l’exception de l’assistance financière et de la garantie) satisfont à l’une des normes suivantes, la société, en plus de la divulgation en temps voulu, est examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si la transaction de la société ne satisfait pas aux normes ci – dessus, elle est décidée par le Directeur général.
Lorsqu’une transaction de la société satisfait aux normes énoncées dans le présent article et que la contrepartie utilise des actifs non monétaires comme contrepartie de la transaction ou comme compensation des dettes de la société, la société divulgue, conformément à l’article 9 du présent règlement, un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation concernant les actifs.
Article 3 lorsque les opérations effectuées par la société (à l’exception de l’aide financière, de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société) satisfont à l’une des normes suivantes, la société doit non seulement les divulguer en temps voulu, mais aussi les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les « opérations» visées aux articles 2 et 3 ci – dessus comprennent notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai.
Lorsque la société et la même partie à la négociation effectuent simultanément deux opérations connexes dans des directions opposées à celles indiquées aux points ii) à IV) ci – dessus, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent à la valeur la plus élevée des indices impliqués dans les opérations dans une seule direction.
Lorsqu’une société conclut une transaction et renouvelle un contrat ou une prorogation avec la contrepartie initiale après l’expiration du délai, elle doit, conformément aux dispositions du présent système, s’acquitter à nouveau des procédures d’examen et des obligations de divulgation.
Article 4 lorsqu’une société effectue l’une des opérations suivantes, elle peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément à l’article 3, mais elle s’acquitte néanmoins de l’obligation de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes:
La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères énoncés aux points IV) ou vi) du paragraphe 1 de l’article 3 et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB.
Article 5 lorsque la société loue ou loue des actifs, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent à toutes les dépenses ou recettes de location convenues.
Lorsque la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit d’une filiale contrôlante ou d’une autre entité contrôlée, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de cette Entité.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
Lorsqu’une société renonce partiellement à ses droits, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent également au montant et aux indicateurs prévus aux paragraphes 2 et 3 du présent article et au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Lorsqu’une société effectue une transaction et que les arrangements pertinents comportent un montant déterminé conditionnellement, tel qu’une contrepartie éventuelle à payer ou à percevoir à l’avenir, le montant maximal qui peut être payé ou perçu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent.
Lorsque la société effectue les opérations visées à l’article 3 du présent règlement par étapes, les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent sur la base du montant total convenu dans l’accord.
Article 6 la société effectue les types d’opérations suivants dans le cadre de ses activités quotidiennes:
Achat de matières premières, de carburant et d’énergie;
Accepter des services de main – d’œuvre;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir des services de main – d’œuvre;
Contrat de projet;
Autres opérations liées aux opérations quotidiennes.
Les dispositions des articles 2 à 5 du présent règlement s’appliquent aux opérations de remplacement d’actifs visées au paragraphe précédent.
Article 7 lorsqu’une société signe un contrat relatif à une transaction quotidienne qui satisfait à l’une des normes suivantes, elle le divulgue en temps utile: (i) en ce qui concerne les questions visées aux points (i) et (II) du paragraphe 3 de l’article 3, le montant du contrat représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
En ce qui concerne les questions visées aux points iii) à V) du paragraphe 3 de l’article 3, le montant du contrat représente plus de 50% du revenu de l’entreprise principale auditée de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
Autres contrats qui, de l’avis de la société ou de la Bourse de Shanghai, peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Article 8 lorsque la société participe à l’appel d’offres pour des projets tels que l’achat de produits de base et que le montant du contrat satisfait aux normes spécifiées à l’article 7, lorsqu’elle est entrée dans la période de publicité mais qu’elle n’a pas encore obtenu l’avis d’adjudication ou les documents justificatifs pertinents, Elle publie en temps utile une annonce rapide et divulgue le contenu principal de l’annonce d’adjudication conformément aux règlements pertinents de la Bourse de Shanghai.
Si l’avis d’adjudication est obtenu après l’expiration de la période de publicité, la société divulgue en temps utile les informations relatives à l’adjudication du projet conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai. Si l’on s’attend à ce que l’avis d’adjudication ne soit pas obtenu, la société doit divulguer l’état d’avancement en temps opportun et signaler pleinement les risques.
Chapitre III garantie extérieure et aide financière
Article 9 les questions de garantie externe de la société sont traitées conformément aux lois, règlements et règles pertinents et au système de gestion du financement et de la garantie externe approuvé par le Conseil d’administration de la société.
Article 10 outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, les questions relatives à l’opération d’aide financière de la société sont également examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et divulguées en temps voulu. Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Si l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre des états financiers consolidés de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions des deux paragraphes précédents peuvent être exemptées. Article 11 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières à des parties liées, mais fournit des actions non contrôlées par la société
La société affiliée contrôlée par le Contrôleur effectif fournit une aide financière, à moins que d’autres actionnaires de la société ne fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de l’apport en capital.
Lors de l’examen des questions d’aide financière visées au paragraphe précédent, le Conseil d’administration de la société les examine et les approuve à la majorité de tous les administrateurs non affiliés, ainsi qu’à plus des deux tiers des administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, et les soumet à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 12 lorsqu’elle fournit une aide financière, la société signe un accord avec les parties concernées, telles que l’objet de l’aide financière, précisant les conditions auxquelles l’objet de l’aide financière doit se conformer, le montant de l’aide financière, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Lors de l’examen des questions d’aide financière, le Conseil d’administration de la société accorde une attention suffisante aux raisons pour lesquelles l’aide financière est fournie et examine les risques et l’équité des questions d’aide financière sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé.
Article 13 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées par la société, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes et les mesures correctives proposées dans l’une des circonstances suivantes, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé et le risque de recouvrement de l’aide financière:
L’objet subventionné ne rembourse pas à temps après l’expiration de la période de financement convenue;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Avant le recouvrement des fonds d’aide financière en souffrance, la société ne fournit pas d’aide financière supplémentaire au même objet.
Chapitre IV acquisition ou vente d’actifs
Article 14 l’acquisition ou la vente d’actifs fait référence à l’achat ou à la vente d’immobilisations, de travaux de construction en cours, d’actifs incorporels, de droits d’investissement ou d’autres actifs par la société. Les dispositions du présent chapitre s’appliquent indépendamment de la source de financement de l’acquisition d’actifs et de la liste des recettes provenant de la vente d’actifs.
Article 15 lorsqu’une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs» de la société porte sur un montant total d’actifs ou un montant de transaction supérieur de plus de 30% au total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, il est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 16 lorsqu’une société achète ou vend des actions, elle modifie les actions de la société sous – jacente détenues par la société.
Si l’opération entraîne une modification de la portée des états financiers consolidés de la société, les indicateurs financiers pertinents de la société sous – jacente correspondant à ces capitaux propres sont utilisés comme base de calcul et les dispositions des articles 2 et 3 s’appliquent.
Lorsque la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la location ou de la location d’actifs, de la délégation ou de la gestion déléguée d’actifs et d’entreprises, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Article 17 lorsqu’une société effectue des opérations qui répondent aux normes énoncées à l’article 3 et que l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, elle publie un rapport financier et comptable sur l’actif sous – jacent pour l’année la plus récente et une autre période vérifiée par un cabinet comptable. L’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est une opinion standard sans réserve et la date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque la société effectue des opérations qui répondent aux critères énoncés à l’article 3 et que l’objet de l’opération est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Les dispositions des deux paragraphes précédents s’appliquent à la c
Lorsqu’une société achète ou vend des participations minoritaires dans l’objet de la négociation et que, pour des raisons objectives telles que l’incapacité de la société à exercer un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence significative sur l’objet de la négociation avant et après la négociation, elle n’est pas en mesure de vérifier les rapports financiers et comptables de l’objet de la négociation au cours de l’année la plus récente et d’autres périodes, elle peut être exemptée de la divulgation des rapports d’audit conformément au paragraphe 1 du présent article après la divulgation des circonstances pertinentes, sauf disposition contraire de la c
Chapitre V investissements à l’étranger
Article 18 l’investissement à l’étranger désigne l’acte ou toute autre forme d’investissement à l’étranger par lequel la société investit dans la création d’une coentreprise, d’une coopération, d’une entreprise associée, d’une filiale contrôlante ou d’une filiale participante, y compris la gestion financière confiée et les prêts confiés, par des moyens tels que l’argent, les objets matériels, les droits de propriété industrielle, la technologie non brevetée et le droit d’utilisation des terres.
Article 19 chaque année, le Directeur général organise l’élaboration d’un plan d’investissement annuel qui est soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le plan annuel d’investissement à l’étranger de la filiale holding de la société est soumis au Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Pour les grands projets d’investissement à l’étranger, un rapport de faisabilité sur les projets d’investissement à l’étranger est établi par
