Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de vote du Conseil des autorités de surveillance de la société, d’encourager les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance à s’acquitter efficacement de leurs fonctions de surveillance et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et dans les statuts de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184)
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance, qui est responsable devant tous les actionnaires de la surveillance des finances de la société et de la conformité juridique des administrateurs, des dirigeants et des autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions, afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 3 les autorités de surveillance exercent activement leurs fonctions de surveillance en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts.
Article 4 Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander au représentant des valeurs mobilières de la société ou à d’autres personnes de l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 5 la société crée, conformément à la loi, un Conseil des autorités de surveillance composé de trois autorités de surveillance, dont une autorité de surveillance des travailleurs. Un Président du Conseil des autorités de surveillance est élu.
Article 6 la nomination et la révocation du Président du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées à la majorité des autorités de surveillance. Les représentants des actionnaires et les superviseurs sont élus et révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires, et les superviseurs des employés sont élus et révoqués par les employés de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des employés, de l’Assemblée générale des employés ou d’autres formes d’élection démocratique. Le mandat des autorités de surveillance est de trois ans et les autorités de surveillance peuvent être réélues.
En plus de se conformer aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, les candidats au poste de superviseur de la société ne doivent pas non plus se trouver dans les circonstances suivantes: (i) les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
A été puni par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la Bourse de Shanghai au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que superviseur de la société;
Autres questions prescrites par les lois, les règlements administratifs ou les règles départementales et la Bourse de Shanghai.
Le candidat au poste de superviseur fait rapport au Conseil des autorités de surveillance de l’existence des circonstances susmentionnées dès qu’il sait ou aurait dû savoir qu’il a été élu candidat au poste de superviseur.
Lorsqu’un candidat au poste de superviseur se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe 1 du présent article, la société ne le soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote en tant que candidat au poste de superviseur.
Article 7 le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce qu’il puisse s’acquitter de ses fonctions de manière indépendante et efficace. Les autorités de surveillance doivent posséder les connaissances professionnelles ou l’expérience de travail correspondantes et être en mesure de s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 8 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Examiner les rapports périodiques de la société préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier la situation financière de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et convoquer et présider l’Assemblée des actionnaires conformément à la loi si le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 9 les autorités de surveillance prêtent attention à la divulgation de l’information de la société et supervisent les actes des administrateurs et des cadres supérieurs de la société dans l’exercice de leurs fonctions de divulgation de l’information. Lorsqu’elles constatent que la divulgation de l’information est illégale, les autorités de surveillance enquêtent et proposent des solutions.
Chapitre IV Convocation et convocation de la réunion
Article 10 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shanghai;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 11 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Conseil des autorités de surveillance indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 12 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) des propositions de réunion claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception par le Président du Conseil des autorités de surveillance de la proposition écrite des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance et donne avis de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Article 13 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, si la société a un vice – Président du Conseil des autorités de surveillance, le Vice – Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion; Lorsqu’il n’y a pas de Vice – Président ou que le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 14 lors de la convocation d’une réunion régulière et d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance en informe tous les autorités de surveillance dix jours à l’avance et deux jours à l’avance, respectivement, en les envoyant par une personne spécialement désignée, par télécopieur, par courriel ou par la poste.
S’il n’y a pas d’objection ou de situation d’urgence de la part des autorités de surveillance participantes et qu’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible, le délai de notification du Conseil des autorités de surveillance intérimaire peut ne pas être limité comme indiqué ci – dessus, mais l’organisateur donne une explication à la réunion.
Article 15 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
Les raisons pour lesquelles une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible en cas d’urgence doivent être expliquées et l’avis de réunion doit au moins comprendre les points i) et ii) ci – dessus.
Article 16 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. Sous réserve que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, des réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance peuvent être convoquées par des moyens de communication tels que la vidéo, le téléphone, la télécopie ou le vote par courriel. Les réunions du Conseil des autorités de surveillance peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance peut exiger des administrateurs, des dirigeants et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des auditeurs internes et externes, qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote et répondent aux questions préoccupantes.
Article 18 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 19 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur toutes les propositions. Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Chapitre V Résolutions et procès – verbaux des réunions
Article 20 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne, une voix, soit au scrutin secret, soit à main levée. L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. La résolution du Conseil des autorités de surveillance est approuvée à la majorité des autorités de surveillance.
Article 21 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, elles peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à y assister en leur nom par écrit. La procuration indique le nom du Représentant, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité et est signée ou scellée par le mandant.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance enregistre les décisions prises sur les questions examinées lors de la réunion. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le Président du Conseil des autorités de surveillance désigne une personne spécialement désignée pour organiser le procès – verbal de la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 23 les autorités de surveillance participantes signent le procès – verbal de la réunion pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques. Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de surveillance ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion. Article 24 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai.
Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont signées et confirmées par les autorités de surveillance présentes. Le Contrôleur veille à ce que le contenu de l’annonce de la résolution du Conseil des autorités de surveillance soit vrai, exact et complet et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Article 25 l’annonce de la résolution du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et le mode de convocation de la réunion, ainsi que les explications sur la conformité aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents;
Le nombre, le nom, les raisons de l’absence et le nom des autorités de surveillance chargées de la présence et de l’absence d’autres personnes; Le nombre de votes d’approbation, d’opposition et d’abstention obtenus pour chaque proposition, ainsi que les raisons de l’opposition ou de l’abstention des autorités de surveillance concernées;
Contenu spécifique des questions examinées et des résolutions adoptées à la réunion.
Article 26 les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. La durée de conservation des documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance est de dix ans.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 27 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent règlement ont le même sens que dans les statuts.
Article 28 en ce qui concerne les questions non couvertes par le présent règlement ou en conflit avec les dispositions des lois, règlements administratifs, autres documents normatifs pertinents ou des statuts promulgués après l’entrée en vigueur du présent règlement, les dispositions des lois, règlements administratifs, autres documents normatifs pertinents ou des statuts l’emportent.
Article 29 aux fins du présent règlement, les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» comprennent le montant principal; “Insatisfait”, “au – delà”, “au – dessous”, “au – dessus” ne comprend pas ce nombre.
Article 30 le Conseil des autorités de surveillance est chargé de l’interprétation du présent règlement.
Article 31 Le présent règlement est une annexe aux statuts et prend effet à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
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