Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux Statuts de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Article 2 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements administratifs et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Chapitre II pouvoirs et composition du Conseil d’administration
Article 3 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est composé du Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société, qui s’occupe des affaires quotidiennes du Conseil d’administration et est responsable devant le Conseil d’administration. Il dispose d’un bureau du Secrétaire du Conseil d’administration pour aider à traiter les questions pertinentes du Conseil d’administration et les questions assignées par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont au moins un tiers sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration a un président.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de la nomination ou du licenciement du Vice – Directeur général et du Directeur financier de la société, ainsi que de la rémunération, des récompenses et des sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler et mettre en œuvre un plan d’incitation au capital de la société;
Autres fonctions et pouvoirs prévus par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 6 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs en matière d’investissement, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie externe, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les opérations devant être examinées par le Conseil d’administration sont les suivantes:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Iii) l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et plus d’un million de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dépasse 1 million de RMB.
Les opérations visées au présent article comprennent, sans s’y limiter, l’achat ou la vente d’actifs; Les investissements à l’étranger (à l’exception de ceux qui achètent des produits financiers de la Banque); Transfert ou transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un accord de licence; Fournir une garantie; Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers et des dettes; Fournir une aide financière; Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai.
L’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne.
Les questions relatives aux opérations entre apparentés examinées par le Conseil d’administration sont les suivantes:
Les transactions entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus d’un dixième de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période, ou les transactions entre la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB; Toutefois, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation avant leur mise en œuvre.
Les questions de garantie externe qui doivent être examinées par le Conseil d’administration sont les suivantes:
Les questions de garantie externe, à l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions suivantes:
Sauf approbation de la majorité de tous les administrateurs, les questions de garantie externe doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration;
La garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 7 Le Président est élu et révoqué par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 9 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 10 le Président du Conseil d’administration encourage activement la formulation et l’amélioration de tous les systèmes internes de la société, renforce la construction du Conseil d’administration, veille à ce que les travaux du Conseil d’administration se déroulent normalement conformément à la loi, convoque et préside les réunions du Conseil d’administration conformément à la loi et Demande instamment aux administrateurs d’assister en personne aux réunions du Conseil d’administration.
Article 11 le Président du Conseil d’administration se conforme strictement au mécanisme de prise de décisions collective du Conseil d’administration, ne remplace pas les décisions du Conseil d’administration par des opinions personnelles et n’affecte pas les décisions indépendantes des autres administrateurs.
Article 12 le Président du Conseil d’administration supervise activement l’application des résolutions du Conseil d’administration et prend des mesures en temps utile en cas de non – application stricte des résolutions du Conseil d’administration ou de modification des circonstances qui rend impossible l’application des résolutions du Conseil d’administration.
Article 13 le Président du Conseil d’administration garantit le droit à l’information des administrateurs indépendants et du Secrétaire du Conseil d’administration, crée de bonnes conditions de travail pour l’exercice de leurs fonctions et ne les empêche en aucune manière d’exercer leurs fonctions conformément à la loi.
Chapitre III administrateurs
Article 14 Lorsqu’un administrateur d’une société est une personne physique, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes: (i) Il n’a pas de capacité civile ou sa capacité civile est limitée;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅶ) has been subject to Administrative Punishment by c
Avoir été publiquement réprimandé par la Bourse de Shanghai au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
(Ⅸ) a été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur de la société et le délai n’a pas expiré;
Autres questions prescrites par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et la Bourse de Shanghai.
La période susmentionnée est calculée en fonction de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs à élire.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 15 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions du présent règlement avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général, le Directeur général adjoint ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général, de Directeur général adjoint ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société. Le Conseil d’administration de la société n’a pas de représentant du personnel comme administrateur.
Article 16 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et règles et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les dispositions du présent règlement en prêtant des fonds de la société à d’autres personnes ou en fournissant une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des présentes règles ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de loyauté stipulées par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et la Bourse de Shanghai. Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Les administrateurs signent un accord de confidentialité avec la société pour s’assurer que leurs obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société, y compris les technologies de base, restent en vigueur jusqu’à ce que les secrets d’affaires deviennent des informations publiques après la cessation de leurs fonctions et qu’ils n’utilisent pas les Technologies de base de la société qu’ils maîtrisent pour exercer des activités similaires ou similaires à celles de la société.
Article 17 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et règles et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société; Veiller à ce que les renseignements divulgués par la société soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prescrites par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales et la Bourse de Shanghai. Article 18 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et font rapport à la bourse:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite;
Le nombre de personnes qui n’ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de cette période.
Article 19 Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance recommandent à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 20 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et aux présentes règles avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 21 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur pendant trois ans après l’expiration de son mandat. Son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public; La durée des autres obligations de loyauté est déterminée de manière globale sur la base du principe d’équité, en tenant compte de facteurs tels que la nature des questions, l’importance pour la société, le temps d’influence sur la société et la relation avec l’Administrateur.
Article 22 sans les dispositions du présent règlement ou l’autorisation légale du Conseil d’administration, aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 23 dans l’exercice des fonctions de la société, les administrateurs enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les statuts ou les présentes règles, causant ainsi à la société
