Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698)
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi et procédures d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre III pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants Chapitre IV Conditions de travail des administrateurs indépendants 7 Chapitre V Dispositions complémentaires 18.
Afin d’assurer le fonctionnement normal du Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698)
Chapitre I Dispositions générales
Article premier les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif. Un administrateur indépendant ne peut occuper aucun autre poste dans la société que celui d’administrateur indépendant.
Article 2 la société a trois administrateurs indépendants. Au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants, qui sont responsables devant tous les actionnaires et élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (aux fins du présent règlement, on entend par « professionnel de la comptabilité» une personne ayant un titre professionnel supérieur de comptable ou une qualification d’expert – comptable agréé).
Le Conseil d’administration peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale, créer des comités spéciaux sur la stratégie, l’audit, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants de la société et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires de la société ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires de la société ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, elle présente sa démission.
Chapitre II Conditions d’emploi et procédures d’emploi des administrateurs indépendants
Article 4 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 5 l’administrateur indépendant remplit les conditions suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Disposer d’un certain temps et d’une certaine énergie pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours du dernier exercice comptable complet, se sont trouvées dans l’une des circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales; Les personnes qui ont été administrateurs indépendants dans cinq sociétés (dont cinq);
(Ⅶ) personne qui n’est pas autorisée à agir en tant qu’administrateur de la société en vertu des lois, règlements administratifs, règles départementales, etc., et des Statuts de la société.
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée, tous les emplois à temps partiel et d’autres informations de base du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément au point ii) du présent article et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la bourse. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Le mandat de chaque administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, la société peut, avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société divulgue la révocation de l’administrateur indépendant en tant qu’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales énoncées dans les présentes règles, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par le prochain administrateur indépendant.
Article 8 si un administrateur indépendant n’est pas en mesure de continuer à exercer ses fonctions pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration convoque dès que possible une assemblée extraordinaire des actionnaires pour élire un administrateur indépendant pour pourvoir le poste vacant.
Chapitre III pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 10 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs suivants, en plus des droits conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés conclues entre la société et des personnes liées dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou supérieur à 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation préalable par Les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement. Avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société aux frais de la société.
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
L’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent par un administrateur indépendant est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point (i) (IV) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés correctement, la société divulguera les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 11 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes de la société.
Outre l’exercice des fonctions visées à l’article 10, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds avec la société dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
6. Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue les opinions divergentes des administrateurs indépendants.
Article 12 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires d’actions publiques.
Article 13 les administrateurs indépendants de la société veillent à ce qu’ils disposent d’un temps et d’une énergie suffisants pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. En plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’au moins 10 jours par an soient consacrés à l’enquête sur place sur l’état de la production et de l’exploitation de la société, à la construction et à l’exécution des systèmes de gestion et de contrôle interne, à l’application des résolutions du Conseil d’administration, etc.
Les administrateurs indépendants soumettent le rapport annuel de tous les administrateurs indépendants à l’Assemblée générale annuelle de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font une déclaration publique:
Si la société révoque le poste, je crois que les raisons de la révocation sont inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société; Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 15 l’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 16 les administrateurs indépendants consignent par écrit l’exercice de leurs fonctions au moyen du procès – verbal de travail des administrateurs indépendants.
Chapitre IV Protection des administrateurs indépendants
Article 17 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs. En ce qui concerne les questions importantes qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour décision, la société en informe les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai légal et fournit en même temps des informations complètes; Les administrateurs indépendants peuvent demander un complément d’information s’ils estiment que les informations sont insuffisantes; Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les renseignements sont incomplets, insuffisants ou que l’argument n’est pas clair pour empêcher les administrateurs indépendants de porter un jugement indépendant ou d’influer sur leur jugement, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la convocation du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’accepte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, la société cotée assiste en temps utile à l’annonce.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les dépenses raisonnables nécessaires à l’exercice d’autres fonctions sont à la charge de la société.
La société accorde aux administrateurs indépendants une indemnité de travail appropriée. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 18 le droit de modifier le système appartient à l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le système est modifié dans l’une des circonstances suivantes:
