Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet, principe et champ d'application de l'entreprise 4 Chapitre III Actions 5.
Section 1 Émission d'actions 5.
Section II Augmentation, diminution et rachat d'actions 5.
Section III transfert d'actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7.
Section 1 actionnaires 7.
Section II Assemblée générale des actionnaires 9.
Section III proposition de l'Assemblée générale des actionnaires 15 ans.
Section IV Résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires Chapitre V Conseil d'administration 18.
Section I directeurs 18.
Section II administrateurs indépendants 18.
Section III Conseil d'administration 25 ans.
Section IV Secrétaire du Conseil d'administration Chapitre VI Président et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 35.
Section 1 superviseur... 35.
Section II Conseil des autorités de surveillance 35.
Section III Résolutions du Conseil des autorités de surveillance Chapitre 8 Organisation du parti 36.
Section 1 Organisation du parti 36.
Section 2 Fonctions et pouvoirs du Comité du parti de la société 36.
Section III fonctions et pouvoirs de la Commission d'inspection disciplinaire de la société Chapitre IX système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 37.
Section 1 système de comptabilité financière 37.
Section II audit interne 39.
Section 3 Nomination d'un cabinet comptable 40 Chapitre 10 avis et annonces 40.
Section I avis... 40.
Section 2 annonce... Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 41.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 41.
Section II dissolution et liquidation Chapitre 12 modification des Statuts Chapitre XIII dispositions complémentaires 44 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) Règlement intérieur de l'Assemblée générale des actionnaires... 46.
Chapitre I Dispositions générales 46.
Chapitre II Convocation de l'Assemblée générale des actionnaires 46.
Chapitre III proposition et avis de l'Assemblée générale des actionnaires 47.
Chapitre IV Convocation de l'Assemblée générale des actionnaires 48.
Chapitre V Dispositions complémentaires 51 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) Règlement intérieur du Conseil d'administration... 53 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance... 58.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l'Organisation et le comportement de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci - après dénommé « Constitution du parti»), aux règles de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, Les présents statuts sont formulés conformément aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées et à d'autres dispositions pertinentes.
Article 2 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) La société est établie par voie de collecte de fonds avec l'approbation du Gouvernement populaire municipal de Shanghai (1998) No 19; Enregistré auprès de l'administration municipale de Shanghai pour l'industrie et le commerce et obtenu la licence d'entreprise de la personne morale.
Article 3 la société, approuvée par les documents zjfz [1998] no 132 et zjfz [1998] no 133 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, a émis pour la première fois 150 millions d'actions ordinaires RMB au public en juin 1998 et a été cotée à la Bourse de Shanghai le 23 juin 1998.
Article 4 nom enregistré de la société: Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170)
Anglais Nom de l'entreprise: Shanghai Construction Group Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: 33 Fushan Road, zone pilote de libre - échange, Chine (Shanghai) Code Postal: 200120
Article 6 le capital social de la société est de 8904397728 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d'administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d'un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d'entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs qui régissent l'Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires. Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts. Les cadres supérieurs de la société s'acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts supérieurs de la société et de tous les actionnaires. Les cadres supérieurs de la société qui causent des dommages aux intérêts de la société et des actionnaires publics en raison de l'inexécution fidèle de leurs fonctions ou de la violation de leurs obligations de bonne foi sont responsables de l'indemnisation conformément à la loi.
L'entreprise peut mettre en place un mécanisme tolérant les défauts pour encourager l'innovation. Si le projet d'innovation ne parvient pas à atteindre l'objectif escompté et ne fait pas preuve de diligence raisonnable et d'intérêt personnel personnel, aucune évaluation négative n'est faite au personnel concerné, à condition que le projet d'innovation soit conforme aux lois et règlements et au système de contrôle interne. Les administrateurs, le Président et les autres cadres supérieurs examinent et approuvent les projets d'innovation conformément aux pouvoirs précisés dans les statuts et autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'administration, et les projets d'innovation approuvés sont soumis au mécanisme de tolérance aux défaillances ci - dessus.
Article 11 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Vice - Président, l'Ingénieur en chef, l'économiste en chef, le comptable en chef, le Directeur du contrôle des risques, le Conseiller juridique en chef et le Secrétaire du Conseil d'administration de la société.
Chapitre II objet, principes et champ d'application de l'entreprise
Article 12 objectifs opérationnels de la société: afin de s'adapter aux exigences générales du système socialiste d'économie de marché, de tirer pleinement parti des avantages globaux de Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) dans l'industrie nationale de la construction, de s'appuyer sur le progrès scientifique et la gestion scientifique, d'ajuster davantage Grandes entreprises intégrées de construction qui franchissent les frontières et la propriété.
Article 13 dans l'exercice de ses activités commerciales, la société se conforme aux lois et règlements administratifs, renforce l'administration des activités commerciales, améliore les avantages économiques, accepte l'administration et la supervision légalement mises en oeuvre par le Gouvernement populaire et ses départements et organismes compétents, accepte la supervision du public, assume la responsabilité sociale et est responsable envers les actionnaires.
Tout en réalisant ses propres objectifs de développement économique, l'entreprise doit combiner son propre développement et son développement social coordonné, assumer activement la responsabilité sociale, prêter attention aux contributions non commerciales de l'entreprise et des parties prenantes, à la société, à la protection de l'environnement, à l'utilisation des ressources, etc., et s'engager à créer de bons avantages sociaux et à promouvoir le développement durable de l'entreprise et de la société.
L'entreprise doit renforcer la recherche et le développement sur la science et la technologie des matériaux de construction économes en énergie, renforcer la promotion de nouvelles technologies, de nouveaux matériaux et de nouveaux procédés de construction respectueux de l'environnement, réduire activement la consommation d'énergie dans la construction et le processus de construction et protéger l'environnement.
L'entreprise devrait approfondir la conscience de la responsabilité sociale, améliorer le système de gestion de la responsabilité sociale, s'engager à mener diverses formes d'activités publiques de protection sociale de la responsabilité sociale de l'entreprise, ainsi que la construction du système de relations de travail de l'entreprise et la protection des intérêts des employés, etc., publier régulièrement des rapports sur l'exécution de la responsabilité sociale et améliorer globalement la capacité et le niveau de travail de la responsabilité sociale de l'entreprise.
Article 14 la société établit un système de gestion de la divulgation de l'information et réglemente la divulgation de l'information par la société. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société s'acquittent fidèlement et diligemment de leurs fonctions et veillent à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes, complètes, opportunes et justes. Les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs coopèrent avec la société pour s'acquitter de ses obligations en matière de divulgation d'informations.
Article 15 la société met en place un système de confidentialité et prévoit la gestion confidentielle des questions importantes qui ne sont pas divulguées. La Société met en place un système de gestion de l'information privilégiée et améliore la gestion de l'enregistrement des initiés à l'information privilégiée.
Article 16 la société met en place un système de contrôle interne pour le stockage, l'utilisation et la gestion des fonds collectés et précise les pouvoirs d'examen et d'approbation hiérarchiques, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l'information concernant l'utilisation des fonds collectés (y compris les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement).
Article 17 la société protège les droits et intérêts légitimes de ses employés, signe des contrats de travail avec eux conformément à la loi, participe à l'assurance sociale, renforce la protection du travail et assure une production sûre. L'entreprise devrait renforcer l'enseignement professionnel et la formation professionnelle des employés afin d'améliorer leur qualité. Les employés de la société organisent des syndicats conformément à la loi sur les syndicats de la République populaire de Chine, mènent des activités syndicales et protègent les droits et intérêts légitimes des employés. La société fournit les conditions d'activité nécessaires au syndicat de la société. L'entreprise a mis en place un système de gestion démocratique fondé sur le Congrès des travailleurs.
Lors de l'élaboration des plans de protection sociale et de rémunération des employés, la société doit écouter les opinions du syndicat et les opinions et suggestions des employés de la société par l'intermédiaire du Congrès des employés ou d'autres formes.
Article 18 le champ d'activité de la société comprend: la passation de marchés, la conception, la construction, la consultation et la production, l'exploitation et la vente d'équipements, de matériaux et de composants de soutien pour divers projets de construction au pays et à l'étranger, l'importation et l'exportation de diverses marchandises et technologies, le développement et le transfert de technologies de construction, la location de machines et d'équipements, le développement et l'exploitation de l'immobilier et la consultation, l'investissement et la construction d'infrastructures urbaines, l'investissement industriel et le commerce de la Chine (sauf dispositions spéciales). Envoyer du personnel de toutes sortes (à l'exclusion des marins) à l'étranger.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d'actions
Article 19 les actions de la société prennent la forme d'actions.
Article 20 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 21 les actions de la société sont émises conformément aux principes d'ouverture, d'équité et d'équité, avec les mêmes droits et intérêts que les actions.
Les conditions d'émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 22 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 23 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 24 le nombre total d'actions ordinaires autorisées à être émises pour la première fois par la société s'élève à 537 millions d'actions, et 387 millions d'actions, Représentant 72,07% du nombre total d'actions ordinaires émises par la société, sont émises aux promoteurs au moment de la Constitution en société.
Article 25 le nombre total d'actions existantes de la société est de 8904397728 et la structure du capital social est la suivante: 8904397728 actions ordinaires.
Article 26 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d'avances, de garanties, d'indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d'acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d'actions
Article 27 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l'Assemblée générale des actionnaires:
émettre des actions au public;
Actions non publiques
Iii) l'attribution d'actions aux actionnaires existants;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Conversion du Fonds de réserve en capital social;
Autres moyens prévus par les lois et règlements administratifs et approuvés par l'autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l'égide du Conseil d'État.
Article 28 conformément aux statuts, la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 29 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d'autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l'utilisation d'actions dans des régimes d'actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu'elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n'acquiert pas d'actions de la société.
Article 30 l'acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d'autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l'article 29 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 31 lorsqu'une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l'article 29 des statuts, une résolution est adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l'article 29 des présents statuts, elle peut, conformément aux dispositions des présents statuts ou à l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires, adopter une résolution à l'Assemblée du Conseil d'administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l'acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l'article 29 des statuts, si la société se trouve dans l'une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d'acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l'annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d'actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d'actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III
