4.
Statuts
(Draft)
Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales 3
Chapitre II objet et champ d’application 4.
Chapitre III Actions 4.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7.
Chapitre V Conseil d’administration 23.
Chapitre VI gestionnaires et autres cadres supérieurs 30 ans.
Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 32.
Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 35.
Chapitre IX avis et annonces 38.
Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation… 39.
Chapitre XI Modification des Statuts 43.
Chapitre 12 Dispositions complémentaires 43.
Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041) statuts
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1.0l les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 1.02 la société est une société anonyme constituée en vertu du droit des sociétés et d’autres dispositions pertinentes (la « société»). La société a été approuvée par le Gouvernement populaire de la province du Shandong dans le document Lu Zheng Yu Zi [2000] No 49 et établie par voie de changement global; Enregistrer auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province du Shandong et obtenir une licence commerciale.
Licence commerciale No 91370 Luthai Textile Co.Ltd(000726) 099548.
Article 1.03 la société a émis pour la première fois 22 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 17 mars 2005, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 18 avril 2005.
Article 1.04 nom enregistré de la société: Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
[nom complet en anglais]: Shandong denghai Seeds Co., Ltd.
Article 1.05 domicile de la société: côté ouest de Chengshan Road, Académie des sciences agricoles, Laizhou, Province du Shandong, Code Postal: 261448
Article 1.06 le capital social de la société est de 88000000 RMB.
Article 1.07 la société est une société anonyme permanente.
Article 1.08 le Président est le représentant légal de la société.
Article 1.09 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 1.10 Les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 1.11 Aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Article 1.12 La société crée l’Organisation et les activités du Parti communiste chinois conformément aux statuts du Parti communiste chinois. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 2.01 objectifs opérationnels de l’entreprise: s’appuyer sur la science et la technologie, s’orienter vers le marché, développer l’innovation et tout servir les utilisateurs de semences.
Article 2.02 sous réserve de l’approbation des autorités administratives de l’industrie et du commerce, le champ d’activité de la société est le suivant: sélection, production, sous – emballage et vente de nouvelles variétés de cultures (exploitation sous licence); Production de semences de cultures génétiquement modifiées; R & D de haute technologie agricole et transfert de R ésultats, promotion, consultation et formation des résultats de R & D; Exercer des activités d’importation et d’exportation dans le cadre du certificat de qualification des entreprises d’importation et d’exportation de la République populaire de Chine.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 3.01 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Section 3.02 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 3.03 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits. Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 3.04 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 3.05 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 3.06 les commanditaires de la société sont l’Académie des sciences agricoles de Laizhou, Li denghai, Laizhou Hi – Tech Investment Co., Ltd., Mao Lihua, Zhao bingxian, Hongta innovation Investment Co., Ltd., Song tongming et Dong shuting; Le nombre d’actions souscrites est le suivant: 51185200 actions de l’Académie des sciences agricoles de Laizhou, 7040000 actions de Li denghai, 3630000 actions de Laizhou Hi – Tech Investment Co., Ltd., 1980000 actions de Mao Lihua, 1320000 actions de Zhao bingxian, 602800 actions de Hongta innovation Investment Co., Ltd., 121000 actions de Song tongming et 121000 actions de Dong shuting; Les promoteurs susmentionnés ont souscrit des actions émises par la société à titre d’actif et en espèces respectivement en septembre 2000.
Section 3.07 le nombre total d’actions de la société est de 88000000. La structure du capital social de la société est la suivante: 88000000 actions ordinaires.
Article 3.08 la société ou une filiale de la société (y compris une filiale de la société) ne fournit aucune aide financière, sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts, à une personne qui achète ou se propose d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 3.09 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants sur résolution de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée csrc) conformément aux lois et règlements administratifs.
Article 3.10 conformément aux dispositions des statuts, la société peut réduire son capital social. La société peut réduire son capital social conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 3.11 la société n’acquiert pas d’actions de la société. Toutefois, dans l’une des circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires s’opposent aux résolutions de fusion et de scission de la société adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires,
Exiger de la société qu’elle acquière ses actions;
Obligations de sociétés convertibles en actions émises par des sociétés convertibles
Les bons;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 3.12 L’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 3.11 des statuts, elle procède à une opération d’appel d’offres centralisée ouverte. Article 3.13 Si la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du premier alinéa de l’article 3.11 des statuts, la résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 3.11 des présents statuts, elle peut, conformément aux dispositions des présents statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 3.11, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au paragraphe 1, elle est radiée dans les 10 jours suivant l’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 3.14 Les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 3.15 La société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 3.16 Les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et leur évolution, et les actions transférées chaque année pendant leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas leurs actions de la société dans un délai de six mois à compter de la cessation de leurs fonctions.
Article 3.17 Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société ou d’autres titres de propriété qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le bénéfice ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de l’achat. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Article 3.18 après la clôture de la cotation des actions de la société, les actions de la société entrent dans le système de transfert d’actions de l’Agence pour poursuivre la négociation. La société ne peut modifier cette disposition.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 4.01 la société établit le registre des actionnaires sur la base des certificats fournis par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société. La société signe un accord de garde d’actions avec la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Afin de s’enquérir régulièrement des informations sur les principaux actionnaires et des changements de participation des principaux actionnaires (y compris le nantissement d’actions) et de maîtriser en temps opportun la structure d’actions de la société.
Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations. Les actionnaires de la société sont les personnes qui détiennent légalement les actions de la société.
Article 4.02 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant des droits et intérêts pertinents.
Article 4.03 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent; Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités commerciales de la société et faire des suggestions ou des enquêtes;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 4.04 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 4.05 si les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société violent les lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire de les invalider.
