Code des valeurs mobilières: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) titre abrégé: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Annonce de la résolution de la quarante – quatrième réunion du neuvième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) La procédure de convocation et de vote de cette réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) et est légale et efficace. Les propositions suivantes ont été examinées et adoptées par les administrateurs ayant le droit de vote:
1. Examiner et adopter la proposition concernant le respect par la société des conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs. La société a l’intention d’acheter XinAo Technology Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo technology») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. 90% des capitaux propres de XinAo (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible») détenus conjointement par XinAo Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo Holding» et XinAo Holding Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo Holding» et conjointement avec XinAo Technology et XinAo Group (« la contrepartie»). Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration») et aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions»), Lors de l’auto – inspection, le Conseil d’administration de la société estime que cette transaction satisfait aux exigences et conditions pertinentes de la société cotée pour l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs. Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et de systèmes de transactions connexes un par un
La société a tenu la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration le 26 octobre 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions par la société et au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le plan de transaction connexe un par un. Compte tenu de l’achèvement de l’évaluation des actifs et de l’audit de cette transaction, le Conseil d’administration est convenu de compléter ou de modifier le plan de transaction examiné et adopté à la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration. Le contenu du plan ajusté est le suivant: la société cotée a l’intention d’acheter 90% des actions de la société sous – jacente (ci – après dénommées « actifs sous – jacents») détenues conjointement par la société cotée à la contrepartie par l’émission d’actions et le paiement en espèces. En ce qui concerne cette transaction, le Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan suivant un par un:
1. Contrepartie
Les contreparties de cette transaction sont XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
2. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction représente 90% des capitaux propres de la société sous – jacente détenus par la contrepartie.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
3. Date de référence de l’évaluation et de la vérification
La date de référence pour l’évaluation et la vérification de la société faisant l’objet de la transaction est le 31 décembre 2021.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
4. Méthode de tarification, base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’acquisition d’actions de XinAo (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation») publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation»), la valeur d’évaluation de 100% des actions de la société cible au 31 décembre 2021 était de 9528 millions de RMB et déterminée par les parties à la transaction par voie de négociation. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est de 8 550 millions de RMB. Si la contrepartie augmente le capital de la société cible au cours de la période de transition, le prix de transaction est la somme du prix négocié et déterminé par les parties à la transaction sur la base des résultats de l’évaluation et du montant total de l’augmentation de capital (y compris l’augmentation du capital social et la prime (le cas échéant)) versée par la contrepartie à la société cible au cours de la période de transition.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
5. Détails de l’émission des actions
Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires (actions a) cotées en Chine, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Mode d’émission et objet de l’émission
Cette transaction adopte la méthode de l’émission non publique à un objet spécifique, l’objet de l’émission étant la nouvelle technologie autrichienne.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Date de référence des prix, base des prix et prix d’émission
La date de référence pour la fixation des prix des actions émises dans le cadre de cette transaction est la date d’annonce de la résolution adoptée à la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société cotée pour examiner les questions liées à cette transaction.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché; Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Les détails du prix moyen de négociation des actions et de 90% du prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification de la société sont présentés dans le tableau suivant:
Calcul du prix moyen de la négociation d’actions prix moyen de la négociation d’intervalles (yuan / action) 90% du prix moyen de la négociation (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence 19,24 17,32
60 jours ouvrables avant la date de référence 19,13 17,22
120 jours de négociation avant la date de référence des prix 18,69 16,82
La formule de calcul du prix de transaction moyen est la suivante: prix de transaction moyen des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence = fixe
Nombre total de jours de négociation précédant la date de référence / nombre de jours de négociation précédant la date de référence
Total des transactions de billets.
Après négociation entre la société cotée et la contrepartie, le prix d’émission des actions pour cette transaction est finalement déterminé à 17,22 RMB.
Les actions ne doivent pas être inférieures à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence de la fixation des prix et la période d’émission des actions, le cas échéant, la société cotée distribue des dividendes, des actions, des actions et des réserves de capital.
En ce qui concerne les questions autres que les droits et les intérêts, telles que la conversion de fonds en capital – actions, le prix d’émission des actions de cette transaction sera soumis à la réglementation chinoise des valeurs mobilières.
Les règles pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Supposons que le prix d’émission par action avant ajustement soit p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital – actions par action soit N et que chaque action soit nouvellement émise.
Le nombre d’actions ou d’actions attribuées est K, le nouveau prix d’émission ou d’attribution est a, le dividende par action est d et le prix d’émission ajusté est
P1 (la valeur d’ajustement reste à la deuxième décimale et la dernière décimale est arrondie), puis:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Émission de nouvelles actions ou attribution d’actions: p1 = (p0 + AK) / (1 + k)
Supposons que les trois éléments ci – dessus se produisent simultanément: p1 = (p0 – D + AK) / (1 + K + n)
Si la c
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu et Jiang
Cheng Hong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng hongtan se sont abstenus de voter sur le projet de loi.
Nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette transaction est calculé comme suit: nombre d’actions émises = nombre d’actions émises
Contrepartie de transaction / prix d’émission des actions payable à la contrepartie sous forme d’actions. La société cotée a l’intention d’émettre dans le cadre de cette transaction
Sur la base du prix d’émission de 17,22 yuan / action, le nombre d’actions à émettre à la contrepartie est de 248257 839 actions, et le nombre final d’actions à émettre est soumis à l’approbation de la c
Le nombre d’actions à déterminer est déterminé comme suit:
Méthode de paiement et montant de la contrepartie pour la contrepartie du transfert sous – jacent
Actions détenues par la société (10 000 RMB) contrepartie en espèces montant de la contrepartie en actions proportion correspondante de la contrepartie en actions (10 000 RMB) (10 000 RMB) Nombre d’actions (actions)
1 CNOOC 70,00% 6650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 004275 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 57839
2 XinAo Group 15,00% 142500 142500 0 0
3 XinAo Holdings 5,00% 47 500 47 500 0 0
Entre la date de référence du prix fixe et la période d’émission des actions, si une société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, l’attribution d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, le prix d’émission sera ajusté En conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Si le résultat du calcul du nombre final d’actions émises dans le cadre de cette transaction montre que le nombre d’actions converties en moins d’une action est arrondi à l’action, et la partie inférieure à une action est incluse dans la réserve de capital.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Lieu d’inscription
Le lieu de cotation des actions émises dans le cadre de cette transaction est la Bourse de Shanghai.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Période de blocage des actions
Les actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions (le transfert entre différentes entités sous le contrôle du même Contrôleur effectif n’est pas limité périodiquement par le verrouillage des actions). Par la suite, elle est mise en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la c
Si la c
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
Dispositions relatives aux bénéfices non distribués accumulés des sociétés cotées
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’émission des actions de négociation sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission en fonction de la proportion d’actions de la société cotée qu’ils détiennent.
Vote: 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Wang yushuo, Wang Ziyu, Jiang chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao et Zheng Hongyan se sont abstenus de voter sur la proposition.
6. Mode de paiement
La société cotée a l’intention de payer à la contrepartie la contrepartie pour la contrepartie de l’actif sous – jacent en combinant l’émission d’actions et le paiement en espèces. La contrepartie de la société cotée et de la nouvelle Autriche Tianjin pour le paiement à la contrepartie de l’actif sous – jacent s’élève à 8 550 millions de RMB, dont 4 275 millions de RMB seront payés par la société au moyen d’actions de la banque émettrice et les 4 275 millions de RMB restants seront payés par la nouvelle Autriche Tianjin au moyen d’espèces. Si la contrepartie augmente le capital de la société sous – jacente au cours de la période de transition, le résultat final est:
