Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Le caractère raisonnable des estimations de la dilution du rendement au comptant, des mesures de rendement au comptant et des engagements connexes
Avis de vérification
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Achat de 90% des actions de XinAo (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (ci – après dénommée « transaction») par émission d’actions et paiement en espèces.
Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF [2013] No 110), Plusieurs avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF [2014] No 17) et des lignes directrices sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement ainsi qu’au rendement dilué au comptant de la restructuration des actifs importants (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] no 31) et d’autres dispositions pertinentes, l’impact de cette transaction sur les principaux indicateurs financiers des sociétés cotées et les mesures pertinentes prises par les sociétés cotées sont décrits comme suit:
Influence de la transaction sur l’indice financier du bénéfice par action de la société cotée
Selon les données financières de la société cotée, le rapport d’audit de la société publié par zhongxi Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport d’examen de préparation à l’examen, les principales données financières de la société avant et après l’acquisition sont comparées comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 2021 / 31 décembre 2020 / après la transaction du projet en 2020
Avant la transaction (préparation à l’examen) avant la transaction (préparation à l’examen)
Total des actifs 12 793392 13 368016 10 952385 11 604209
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère totalisant 14833221183759813229515 632
Recettes d’exploitation 11 519963 11 578863 88098778 731402
Bénéfice total 1346645141939610434651076773
Bénéfice net 10530451114729783307809284
Bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère 410165 465491 210696 232942
Bénéfice de base par action (Yuan) 1,46 1,52 0,82 0,82
Après l’achèvement de cette transaction, la qualité des actifs, la rentabilité et la capacité d’exploitation durable de la société cotée seront améliorées, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Nécessité et caractère raisonnable de la transaction
Optimiser la disposition intégrée de la chaîne industrielle de l’entreprise et construire un nouvel écosystème d’énergie propre
Le terminal de réception de Zhoushan, affilié à New Olympic Zhoushan, est le premier grand terminal de GNL approuvé par l’administration d’État de l’énergie et investi, construit et géré par des entreprises privées. Il intègre de multiples activités et fonctions telles que le stockage de déchargement de GNL, le transport de gaz et de liquide, Le transfert de distribution, le remplissage des navires de GNL, le rasage de pointe d’urgence et ainsi de suite, ce qui est d’une grande importance pour l’acquisition de sources de gaz en amont par la société ShangShan.
Avant cette transaction, la société cotée a établi le positionnement stratégique de l ‘« opérateur écologique intelligent de l’industrie du gaz naturel » en réorganisant XinAo Energy, et l’ensemble de la chaîne industrielle du gaz naturel a été progressivement mis en place. Après l’achèvement de cette transaction, XinAo Zhoushan deviendra la filiale holding de la société cotée, qui jouera le rôle de pivot du terminal de Zhoushan de manière plus flexible, ce qui aidera la société cotée à obtenir davantage de ressources de haute qualité en amont, à jouer pleinement le rôle de réception et de stockage et de transport dans Les tronçons moyens et à améliorer encore la capacité de distribution du gaz naturel et la capacité globale de service énergétique dans les tronçons inférieurs; Entre – temps, la coopération en amont, en aval et en milieu de cours d’eau devrait être renforcée afin d’utiliser l’effet régulateur du stockage et du transport en milieu de cours d’eau dans la chaîne industrielle pour réaliser une capacité efficace, d’intégrer et de coordonner l’expansion du modèle d’entreprise, le partage de l’information d’affaires et la réduction des coûts d’exploitation, afin de consolider et d’améliorer encore la position de leader de l’entreprise dans le domaine de l’industrie du gaz naturel, d’améliorer les avantages globaux et de construire une
Il est favorable à la formation d’un pool de ressources riche et compétitif et à l’expansion d’un modèle d’entreprise diversifié.
Le terminal de réception de Zhoushan est situé au cœur de l’une des régions côtières les plus développées de la Chine, à proximité immédiate de l’embouchure du fleuve Yangtze. L’approvisionnement en GNL peut couvrir directement l’ensemble de la Chine orientale et les provinces le long du fleuve Yangtze. Il est l’un des 22 terminaux de GNL exploités en Chine. Après l’achèvement de cette transaction, les sociétés cotées peuvent former un canal d’importation de GNL côtier couvrant le Nord, l’Est et le sud de la Chine par échange de fenêtres et d’autres moyens de coopération écologique, et faire du terminal de Zhoushan une sector – forme importante pour la capacité mondiale d’allocation des ressources de GNL, afin de réaliser l’ajustement dynamique à court et moyen terme de l’approvisionnement en ressources de GNL à l’étranger et de former un pool de ressources plus stable et compétitif sur le marché.
De plus, une fois la transaction terminée, l’efficacité opérationnelle intégrée de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) Les sociétés cotées peuvent développer de nouvelles activités telles que le commerce de fenêtres, la location de capacité de réservoir, le remplissage de navires de GNL, l’entrepôt de stockage offshore, le transport maritime et terrestre de conteneurs de GNL par l’intermédiaire du terminal de réception de Zhoushan, et elles offrent également plus de possibilités d’innovation, de flexibilité et de diversification du commerce international du gaz naturel pour réaliser l’internationalisation du commerce du gaz naturel.
Améliorer la rentabilité et réduire les opérations entre apparentés
Grâce à cette transaction, la société cotée placera les actifs du terminal GNL avec un effet de synergie élevé, ce qui est important pour le développement intégré en amont, en aval et en aval de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Selon les états financiers vérifiés de 2021 et les états financiers de préparation à l’examen de la société cotée, l’échelle des actifs, le bénéfice net et le bénéfice par action de la société cotée ont augmenté dans une certaine mesure après cette transaction.
Le projet de la phase I du terminal de Zhoushan a été mis en service avec succès en 2018 et la phase II a été achevée et mise en service en juin 2021. Une fois la construction terminée, la capacité de traitement annuelle totale des phases I et II du projet est de 5 millions de tonnes; Selon les mesures d’approbation de la capacité du terminal de GNL publiées par l’administration nationale de l’énergie en octobre 2018 (SY / t 7434 – 2018) et le rapport d’approbation de la capacité du terminal de GNL XinAo Zhoushan publié par China International Engineering Consulting Co., Ltd., la capacité de traitement annuelle réelle totale des phases I et II du projet est de 7,5 millions de tonnes. En 2021, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Répondre à la stratégie nationale de développement vert à faible intensité de carbone et promouvoir la sécurité de l’approvisionnement en énergie propre
En 2017, Xi Jinping En 2020, la Chine a en outre proposé d’atteindre l’objectif de « pic de carbone » d’ici 2030 et de « neutralisation du carbone » d’ici 2060.
Avant cette transaction, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) Grâce à cette transaction, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Mesures à prendre par la société pour éviter la dilution du bénéfice par action de la période en cours
Après l’achèvement de cette transaction, XinAo Tianjin, une filiale à part entière de la société cotée, détient directement 90% des capitaux propres de la société cible et le niveau global du bénéfice net de la société cotée augmentera. Toutefois, étant donné que cette transaction implique également l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés par la société cotée à sinooc Technology, sinooc Group et sinooc Holdings, le capital social total de la société cotée augmentera également. Selon le rapport d’examen préalable à l’examen de cette transaction, le bénéfice de base par action de la société cotée en 2020 et 2021 n’est pas dilué après l’achèvement de cette transaction. Toutefois, si les résultats futurs des sociétés cotées sont influencés par des facteurs tels que le macro – environnement et l’environnement concurrentiel, ce qui entraîne des avantages opérationnels inférieurs aux attentes, les bénéfices par action des sociétés cotées peuvent encore être dilués. Afin de faire face au risque que cette transaction puisse entraîner l’dilution du bénéfice par action de la société cotée, la société cotée a formulé les mesures suivantes pour remplir le rendement en fonction de ses propres caractéristiques d’exploitation:
Intégrer efficacement l’entreprise cible et tirer pleinement parti des synergies
Après l’achèvement de cette transaction, XinAo Zhoushan deviendra la filiale holding de la société cotée, qui jouera le rôle de pivot du terminal de Zhoushan de manière plus flexible, ce qui aidera la société cotée à obtenir davantage de ressources de haute qualité en amont, à jouer pleinement le rôle de réception et de stockage et de transport dans Les tronçons moyens et à améliorer encore la capacité de distribution du gaz naturel et la capacité globale de service énergétique en aval; Entre – temps, la coopération en amont, en aval et en milieu de cours d’eau devrait être renforcée afin d’utiliser l’effet régulateur du stockage et du transport en milieu de cours d’eau dans la chaîne industrielle pour réaliser une capacité efficace, d’intégrer et de coordonner l’expansion du modèle d’entreprise, le partage de l’information d’affaires et la réduction des coûts d’exploitation, afin de consolider et d’améliorer encore la position de leader de l’entreprise dans le domaine de l’industrie du gaz naturel, d’améliorer les avantages globaux et de construire une Les sociétés cotées et les sociétés sous – jacentes sont très synergiques et complémentaires dans leurs domaines d’activité, ce qui permet d’intégrer efficacement les sociétés sous – jacentes et de tirer pleinement parti des synergies.
Améliorer la politique de distribution des bénéfices et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
Après l’achèvement de l’opération, la société continuera de mettre en œuvre une politique de distribution durable, stable et positive des bénéfices conformément à l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes des statuts, et écoutera largement les opinions et suggestions des investisseurs, en particulier des administrateurs indépendants et des actionnaires minoritaires, compte tenu de la situation réelle de la société. Renforcer le rendement des investisseurs, améliorer la politique de distribution des bénéfices et protéger les intérêts de tous les actionnaires.
Améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
La société se conformera strictement aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs, améliorera continuellement le Gouvernement d’entreprise, veillera à ce que les actionnaires puissent exercer pleinement leurs droits, veillera à ce que l’Assemblée générale des actionnaires, Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance fonctionnent de manière normalisée, veillera à ce que la prise de décisions de la société cotée soit scientifique, efficace dans la mise en œuvre, en place d’une supervision et d’un fonctionnement efficaces, et protégera les intérêts généraux de la société, en particulier Fournir une garantie institutionnelle pour le développement de l’entreprise.
Engagements des administrateurs et des cadres supérieurs de la société concernant la mise en œuvre effective des mesures de remplissage du bénéfice par action dilué au cours de la période en cours
Afin d’optimiser efficacement le rendement de l’investissement, de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs et de veiller à ce que les mesures de rendement de remplissage de cette transaction de la société cotée soient effectivement mises en œuvre, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée prennent les engagements suivants:
« 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou dans des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société par d’autres moyens;
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle;
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions;
4. Je m’engage à ce que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération et d’évaluation de la société soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération de la société;
5. Je m’engage à ce que, si la société propose de mettre en œuvre un plan d’incitation au capital à l’avenir, les conditions d’exercice de ce plan d’incitation au capital soient liées à la mise en œuvre des mesures de rendement de la société;
6. De la date d’émission de cet engagement à la date d’achèvement de la transaction de la société, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières prend d’autres nouvelles dispositions réglementaires concernant les mesures de rendement et les engagements, et si les engagements susmentionnés ne peuvent pas satisfaire à ces dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, je m’engage à me conformer aux dernières dispositions et exigences pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à ce moment – là;
7. Si je viole les engagements susmentionnés et cause des pertes à la société ou aux actionnaires, je serai responsable de l’indemnisation conformément à la loi. » Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société s’engagent à mettre en œuvre efficacement les mesures de remplissage du bénéfice par action dilué au cours de la période en cours afin d’optimiser efficacement le rendement des investissements, de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs et de veiller à ce que les mesures de remplissage et de retour de la société cotée pour cette transaction puissent être mises en œuvre efficacement. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée prennent les engagements suivants:
« 1. S’engage à exercer les droits des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, s’engage à ne pas interférer dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et à ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée.
2. S’engager à mettre en œuvre efficacement les mesures pertinentes prises par la société cotée pour remplir le rendement et tout engagement pris par la société et les personnes agissant de concert / moi – même à remplir le rendement. Si la société et les personnes agissant de concert / moi – même enfreignent ces engagements et causent des pertes à La société cotée ou aux investisseurs, la société et les personnes agissant de concert / moi – même sont disposées à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou des investisseurs conformément à la loi.
3. De la date d’émission de l’engagement jusqu’à la fin de la transaction, si la csrc prend de nouvelles dispositions réglementaires concernant les mesures de rendement et les engagements, et que les engagements susmentionnés ne peuvent pas satisfaire à ces dispositions de la csrc, la société et les personnes agissant de concert / Je m’engage à respecter les dernières dispositions de la csrc à ce moment – là.
