Code des actions: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) nom abrégé des actions: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) lieu de cotation: Bourse de Shanghai Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Rapport sur les opérations entre apparentés (projet)
Catégorie nom de la contrepartie
XinAo Technology Development Co., Ltd.
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs XinAo Group Co., Ltd.
Contrepartie
XinAo Holding Investment Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Déclaration de la société
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu du rapport et de son résumé ne contient pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport.
Le représentant légal de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’organisation comptable garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans le rapport et son résumé.
Les questions mentionnées dans le présent rapport et dans son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’engagent à suspendre le transfert des actions qui ont des intérêts dans la société cotée jusqu’à ce que les conclusions de l’enquête sur l’affaire soient claires si les informations fournies ou divulguées par la bourse sont soupçonnées d’être de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, qui ont fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Lors de l’évaluation de la restructuration de la société, les investisseurs doivent tenir compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le présent rapport, en plus des autres éléments du présent rapport et des documents pertinents divulgués en même temps que le présent rapport. Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport.
Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à la restructuration d’actifs importants a émis une lettre d’engagement promettant de fournir en temps opportun les informations pertinentes à la restructuration à la société cotée, de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies et d’assumer des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies. Si des pertes sont causées à la société cotée ou à l’investisseur en raison de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les informations fournies, la société assume les responsabilités juridiques correspondantes conformément à la loi.
Si la réorganisation a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné
Le conseiller financier indépendant China Securities Co.Ltd(601066) , Citic Securities Company Limited(600030) Si l’établissement de services de valeurs mobilières concerné ne fait pas preuve de diligence raisonnable, il est solidairement responsable de l’indemnisation.
Conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » du présent rapport. La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Le plan de transaction
La société cotée a l’intention d’acheter 90% des capitaux propres de XinAo Zhoushan détenus par XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings en émettant des actions et en payant de l’argent comptant, dont 45% des capitaux propres de XinAo Zhoushan détenus par XinAo Technology et 25%, 15% et 5% des capitaux propres de XinAo Zhoushan détenus par XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings en payant de l’argent comptant. La contrepartie en espèces est payée par XinAo Tianjin, une filiale à part entière de la société cotée. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra indirectement 90% des actions susmentionnées de XinAo Zhoushan par l’intermédiaire de sa filiale à part entière XinAo Tianjin.
Selon le rapport d’évaluation des actifs (ZHONGLIAN Ping Bao Zi [2022] No 999) publié par ZHONGLIAN Appraisal, à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible était de 95280000 RMB, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 90% de La société cible correspondante était de 857520000 RMB. Après négociation entre les parties à la transaction, le prix de cette transaction était de 8550000 RMB. Cette transaction constitue une transaction liée
Les contreparties à cette transaction, XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings, sont contrôlées par le même Contrôleur effectif que la société cotée et sont des parties liées de la société cotée. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions, cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Conformément aux règles de cotation des actions, lorsque le Conseil d’administration d’une société cotée examine les propositions relatives à cette transaction, les administrateurs liés se sont abstenus de voter; Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur les propositions relatives à cette transaction, les actionnaires liés se retireront du vote. Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée a l’intention d’acquérir 90% des capitaux propres de XinAo Zhoushan.
Conformément aux mesures de gestion de la restructuration, si une société cotée achète ou vend continuellement le même actif ou des actifs connexes dans un délai de 12 mois, le montant correspondant est calculé sur la base du montant cumulé. Les actifs faisant l’objet d’une transaction qui sont la propriété ou le contrôle de la même partie à la transaction ou qui relèvent du même champ d’activité ou d’activités similaires peuvent être considérés comme des actifs identiques ou connexes.
La compagnie a tenu la 37e réunion du 9e Conseil d’administration le 17 novembre 2021 et a examiné et adopté la proposition d’achat d’actions et de transactions connexes de la filiale Holding. La compagnie a l’intention d’acheter 100% des actions de Langfang xinaogaobo Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « gaobo technology») détenues par xinaogaoke Industry Co., Ltd. Et les deux parties ont négocié et déterminé le prix de cette transaction à 61 768400 RMB sur la base de la valeur évaluée.
Étant donné que les actifs susmentionnés sont la propriété ou le contrôle de la même partie contrôlante que les actifs sous – jacents de l’opération, ils doivent être inclus dans le calcul cumulatif de l’opération conformément à l’article 14 des mesures administratives de restructuration. Compte tenu de l’acquisition d’actifs mentionnée ci – dessus, la proportion de l’actif total vérifié à la fin de la dernière période, de l’actif net et du revenu d’exploitation au cours du dernier exercice comptable par rapport aux indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Transaction cette transaction représente la proportion de la même base d’acquisition ou l’accumulation d’actifs pertinents dans les 12 mois suivant le montant de la société cible de la société cotée et les données financières de l’indicateur de calcul le plus récent.
Total de l’actif 12 793392 732394 855000 868862 868682 6,79%
Actif net 1 483322 292867 855000 861177 861177 58,06%
Recettes d’exploitation 11 519163 137737 – 137737 137737 1,19%
Conformément aux dispositions des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs. Entre – temps, l’opération consiste à acheter des actifs en émettant des actions à des cibles spécifiques. Conformément aux mesures de gestion de la restructuration, l’opération doit être soumise au Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées de la c
Avant cette transaction, le Contrôleur effectif de la société cotée au cours des 36 derniers mois était Wang Yushu. Cette transaction n’entraînera pas de changement de contrôleur effectif de la société cotée. Après la transaction, le Contrôleur effectif de la société cotée sera toujours Wang yulock. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, l’opération ne constitue pas une inscription sur la liste de restructuration conformément à l’article 13 des mesures de gestion de la restructuration. Plan spécifique d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs
L’actif sous – jacent de cette transaction est de 90% des capitaux propres de XinAo Zhoushan. Parmi eux, la société cotée a l’intention d’acheter 45% des capitaux propres de XinAo Zhoushan détenus par XinAo Technology à l’émission d’actions de XinAo Technology, et a l’intention de payer en espèces à XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings pour acheter respectivement 25%, 15% et 5% des capitaux propres de XinAo Zhoushan qu’elle détient. La contrepartie en espèces est payée par XinAo Tianjin, une filiale à part entière de la société cotée. Les détails de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés dans le cadre de cette transaction sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Montant payé par les détenteurs d’actions au moyen d’actions au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’actions au moyen d’actions au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d’actions au moyen d’actions au moyen d’actions au moyen d’espèces au moyen d’espèces au moyen d
1 CNOOC 70,00% 665000,00 45,00% 427500,00 25,00% 237500,00
2 XinAo Group 15,00% 142500,00 – – 15,00% 142500,00
3 XinAo Holdings 5,00% 47 500,00 – – 5,00% 47 500,00
Total 90,00% 855000,00 45,00% 427500,00 45,00% 427500,00
Émission d’actions pour acheter des actifs
La société cotée a l’intention d’acheter 45% des actions de XinAo Zhoushan détenues par XinAo Technology en émettant des actions. À la date de référence du 31 décembre 2021, la contrepartie commerciale de cette participation de 45% est de 4 275 millions de RMB.
1. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB a d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune et sont cotées à la Bourse de Shanghai.
2. Date de référence des prix, base des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société cotée qui examine pour la première fois cette transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société cotée.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La formule de calcul du prix moyen de transaction est la suivante: prix moyen de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification = montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution / montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date d’annonce de la résolution.
Après calcul, le prix de référence du marché que la société cotée peut choisir pour l’achat d’actifs dans le cadre de cette émission d’actions est le suivant:
Unit é: yuan / action
Prix de référence du marché prix de transaction moyen 90% du prix de transaction moyen
Les 20 premiers jours de négociation 19.24 17.32
Les 60 premiers jours de négociation 19.13 17.22
Les 120 premiers jours de négociation 18,69 16,82
Après consultation des Parties à la négociation, la société cotée détermine que le prix d’émission des actifs achetés par l’émission d’actions est de 17,22 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence de la fixation des prix et la date d’émission, si une société cotée a des comportements ex – droits et ex – dividendes tels que la distribution de dividendes, l’émission d’actions bonus, la conversion en capital – actions ou l’émission d’actions, la formule suivante s’applique:
