Code des valeurs mobilières: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) titre abrégé: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Annonce de la résolution de la 24ème réunion du 9ème Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance de la société et tous les autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce ne contienne pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) La procédure de convocation et de vote de cette réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine et des Statuts du Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) et est légale et efficace. Après le vote et l’approbation des autorités de surveillance présentes, les propositions suivantes ont été examinées et adoptées: 1. La proposition concernant le respect par la société des conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs a été examinée et adoptée. La société a l’intention d’acheter XinAo Technology Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo technology») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. 90% des capitaux propres de XinAo (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société cible») détenus conjointement par XinAo Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo Holding» et XinAo Holding Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « XinAo Holding» et conjointement avec XinAo Technology et XinAo Group (« la contrepartie»). Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration») et aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « dispositions relatives à certaines questions»), Après auto – inspection, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que cette transaction est conforme aux exigences et conditions applicables à l’émission d’actions par la société cotée et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et de systèmes de transactions connexes un par un
La société a tenu la dix – neuvième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance le 26 octobre 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et le plan de transaction connexe un par un. Compte tenu de l’achèvement de l’évaluation des actifs et de l’audit de l’opération, le Conseil des autorités de surveillance est convenu de compléter ou de modifier le plan d’opération examiné et adopté à la dix – neuvième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance. Le contenu du plan ajusté est le suivant:
La société cotée a l’intention d’acheter 90% des actions de la société sous – jacente (ci – après dénommées « actifs sous – jacents») détenues conjointement par la société cotée à la contrepartie par l’émission d’actions et le paiement en espèces. En ce qui concerne cette transaction, le Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté le contenu du plan suivant un par un:
1. Contrepartie
Les contreparties de cette transaction sont XinAo Technology, XinAo Group et XinAo Holdings.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction représente 90% des capitaux propres de la société sous – jacente détenus par la contrepartie.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Date de référence de l’évaluation et de la vérification
La date de référence pour l’évaluation et la vérification de la société faisant l’objet de la transaction est le 31 décembre 2021.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Méthode de tarification, base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’acquisition d’actions de XinAo (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation») publié par ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation»), la valeur d’évaluation de 100% des actions de la société cible au 31 décembre 2021 était de 9528 millions de RMB et déterminée par les parties à la transaction par voie de négociation. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est de 8 550 millions de RMB.
Si la contrepartie augmente le capital de la société cible au cours de la période de transition, le prix de transaction est la somme du prix négocié et déterminé par les parties à la transaction sur la base des résultats de l’évaluation et du montant total de l’augmentation de capital (y compris l’augmentation du capital social et la prime (le cas échéant)) versée par la contrepartie à la société cible au cours de la période de transition.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Détails de l’émission des actions
Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions émises dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires (actions a) cotées en Chine, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Mode d’émission et objet de l’émission
Cette transaction adopte la méthode de l’émission non publique à un objet spécifique, l’objet de l’émission étant la nouvelle technologie autrichienne.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Date de référence des prix, base des prix et prix d’émission
La date de référence pour la fixation des prix des actions émises dans le cadre de cette transaction est la date d’annonce de la résolution adoptée à la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société cotée pour examiner les questions liées à cette transaction.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché; Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Les détails du prix moyen de négociation des actions et de 90% du prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification de la société sont présentés dans le tableau suivant:
Calcul du prix moyen de la négociation d’actions prix moyen de la négociation d’intervalles (yuan / action) 90% du prix moyen de la négociation (yuan / action)
20 jours ouvrables avant la date de référence 19,24 17,32
60 jours ouvrables avant la date de référence 19,13 17,22
120 jours de négociation avant la date de référence des prix 18,69 16,82
La formule de calcul du prix moyen de transaction est la suivante: prix moyen de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification = montant total de transaction des actions de la société plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification / montant total de transaction des actions de la société Plusieurs jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Après négociation entre la société cotée et la contrepartie, le prix d’émission final des actions négociées est de 17,22 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 60 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence du prix fixe et la période d’émission des actions, le prix d’émission des actions de cette transaction sera ajusté conformément aux règles pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
En supposant que le prix d’émission par action avant ajustement est p0, que le nombre d’actions offertes ou transférées par action est n, que le nombre d’actions nouvelles ou attribuées par action est K, que le prix d’émission par action est a, que le dividende par action est d et que le prix d’émission rajusté est p1 (la valeur rajustée conserve deux décimales et la dernière décimale est arrondie), alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Émission de nouvelles actions ou attribution d’actions: p1 = (p0 + AK) / (1 + k)
Supposons que les trois éléments ci – dessus se produisent simultanément: p1 = (p0 – D + AK) / (1 + K + n)
Si la c
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Nombre d’actions émises
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette transaction est calculé comme suit: nombre d’actions émises = nombre d’actions émises
Contrepartie de transaction / prix d’émission des actions payable à la contrepartie sous forme d’actions. La société cotée a l’intention d’émettre dans le cadre de cette transaction
Sur la base du prix d’émission de 17,22 yuan / action, le nombre d’actions à émettre à la contrepartie est de 248257 839 actions, et le nombre final d’actions à émettre est soumis à l’approbation de la c
Le nombre d’actions à déterminer est déterminé comme suit:
Méthode de paiement et montant de la contrepartie pour la contrepartie du transfert sous – jacent
Actions détenues par la société (10 000 RMB) contrepartie en espèces montant de la contrepartie en actions proportion correspondante de la contrepartie en actions (10 000 RMB) (10 000 RMB) Nombre d’actions (actions)
1 CNOOC 70,00% 6650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 004275 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 57839
2 XinAo Group 15,00% 142500 142500 0 0
3 XinAo Holdings 5,00% 47 500 47 500 0 0
Entre la date de référence de la fixation des prix et la période d’émission des actions, le cas échéant, la société cotée distribue des dividendes, des actions, des actions et des réserves de capital.
Les questions autres que les droits et les intérêts, telles que la conversion de l’or en capital – actions, seront traitées conformément aux dispositions pertinentes de la c
Le prix d’émission est ajusté en conséquence, et la quantité d’émission est ajustée en conséquence. La méthode d’ajustement spécifique est l’Assemblée générale des actionnaires de la société municipale ci – dessus.
Les résolutions du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration l’emportent.
Si le résultat du calcul du nombre final d’actions émises dans le cadre de cette transaction est inférieur à une action, le nombre d’actions converties est calculé comme suit:
Arrondi aux actions à la baisse, moins d’une action est incluse dans la réserve de capital.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Lieu d’inscription
Le lieu de cotation des actions émises dans le cadre de cette transaction est la Bourse de Shanghai.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Période de blocage des actions
Les actions de la société cotée acquises dans le cadre de cette transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions (le transfert entre différentes entités sous le contrôle du même Contrôleur effectif n’est pas limité périodiquement par le verrouillage des actions), puis sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes de la c
Si la c
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Dispositions relatives aux bénéfices non distribués accumulés des sociétés cotées
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’émission des actions de négociation sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission en fonction de la proportion d’actions de la société cotée qu’ils détiennent.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Mode de paiement
La société cotée a l’intention de payer à la contrepartie la contrepartie pour la contrepartie de l’actif sous – jacent en combinant l’émission d’actions et le paiement en espèces. La contrepartie de la société cotée et de la nouvelle Autriche Tianjin pour le paiement à la contrepartie de l’actif sous – jacent s’élève à 8 550 millions de RMB, dont 4 275 millions de RMB seront payés par la société au moyen d’actions de la banque émettrice et les 4 275 millions de RMB restants seront payés par la nouvelle Autriche Tianjin au moyen d’espèces. Si la contrepartie augmente le capital de la société sous – jacente au cours de la période de transition, la différence entre le prix de transaction final et la contrepartie de transaction susmentionnée est entièrement payée en espèces par XinAo Tianjin. Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Attribution du résultat de l’actif sous – jacent entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture
Les revenus générés par l’actif sous – jacent entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture sont partagés par XinAo Tianjin (si la contrepartie augmente le capital de la société sous – jacente au cours de la période de transition, le prix de transaction est ajusté conformément à la méthode de tarification, à la base de tarification et au prix de transaction de l’actif sous – jacent dans la proposition), et les pertes générées sont compensées par la contrepartie à XinAo Tianjin. Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Placement du personnel lié aux biens
L’actif sous – jacent de cette transaction est 90% des capitaux propres de la société sous – jacente, sans changement d’employeur pour les employés. Les employés initialement employés par la société sous – jacente continuent d’être employés par la société sous – jacente après la date de clôture, et les contrats de travail des employés susmentionnés continuent d’être exécutés. Après la clôture de la transaction, la société et la nouvelle Autriche Tianjin peuvent élire et ajuster de nouveau les membres du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société cible en fonction de la structure de gouvernance de la société cible.
Vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
9. Engagements de performance, dépréciation des actifs et indemnisation
Bénéfice net engagé
La contrepartie est le débiteur compensateur de la transaction et promet que le bénéfice net de la société cible en 2022, 2023, 2024 et 2025 ne sera pas inférieur à 34967 millions de RMB, 63943 millions de RMB, 93,3 millions de RMB, respectivement.
