Code des valeurs mobilières: China National Software And Service Company Limited(600536) titre abrégé: China National Software And Service Company Limited(600536)
Annonce des opérations entre apparentés faisant l’objet d’un investissement conjoint avec des parties liées
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Brève description du risque de transaction: l’opération doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Après l’approbation, la mise en place de la gestion des investissements de soft Fund doit être achevée, ce qui est incertain; Les projets d’investissement peuvent faire face à une longue période de récupération des investissements et peuvent être influencés par des facteurs incertains tels que l’environnement du marché, les politiques industrielles, la gestion des opérations et d’autres facteurs dans le processus d’exploitation, de sorte qu’il existe un risque que l’investissement ne puisse pas atteindre le rendement escompté.
Nom de l’objet de l’investissement: China Soft Fund Investment
Montant de la transaction: 103803 356 Yuan
Brève description de l’ensemble de la transaction: la société a l’intention d’adopter l’investissement direct + par l’intermédiaire de la nouvelle filiale de soft Capital Investment Management Investment, d’investir conjointement avec les parties liées Jinxin Software et d’autres parties huahang chuangke pour créer Soft Capital Investment dans une société en commandite. Parmi ceux – ci, China Soft Fund Investment Management a versé 31 100 RMB, souscrit 0,01% de la part de propriété de China Soft Fund Investment et, en tant qu’associé général et partenaire exécutif, est responsable de la gestion des activités quotidiennes de China Soft Fund Investment; La société, les parties liées Jinxin Software et d’autres parties huahang chuangke ont chacune versé 103772 200 RMB pour souscrire 33,33% de leurs parts de propriété en tant que commanditaires. Le but de la création de soft capital est d’investir dans Yi jingjie, qui est contrôlé par la société. China Soft Fund Investment Management est une filiale à part entière de Shenzhen China Soft, une filiale à part entière de la société, avec un capital social de 4 millions de RMB.
Au cours des 12 derniers mois, il y a eu deux opérations liées avec la même personne liée, pour un montant total de 220 millions de RMB. Aperçu de la transaction
La société a l’intention d’investir directement + par l’intermédiaire de la nouvelle filiale proposée, China Soft Capital Investment Management (Chengdu) Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Soft Capital Investment Management»), en co – investissement avec les parties liées, China Electric Jinxin Software Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jinxin software») et d’autres parties, Tianjin huahang chuangke Investment Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « huahang chuangke»). Création d’une société en commandite China Soft Fund Investment (Chengdu) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée China Soft Fund Investment). Parmi ceux – ci, China Soft Fund Investment Management a versé 31 100 RMB, souscrit 0,01% de la part de propriété de China Soft Fund Investment et, en tant qu’associé général et partenaire exécutif, est responsable de la gestion des activités quotidiennes de China Soft Fund Investment; La société, les parties liées Jinxin Software et d’autres parties huahang chuangke ont chacune versé 103772 200 RMB pour souscrire 33,33% de leurs parts de propriété en tant que commanditaires. L’objectif de soft Capital Investment est d’investir dans Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée yijingjie), sans investir dans d’autres projets. Le capital versé par les commanditaires sera entièrement utilisé pour l’augmentation de capital d’yijingjie et l’exploitation quotidienne de la société de personnes. La société exerce un contrôle sur elle. Afin d’achever la mise en place de soft Capital Investment, la société a l’intention d’établir la gestion de soft Capital Investment de la filiale à part entière, Shenzhen Soft Information System Technology Co., Ltd., qui a un capital social de 4 millions de RMB et est positionnée pour la gestion quotidienne de soft Capital Investment. Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les opérations d’investissement et d’établissement de soft capital constituent des opérations liées avec des parties liées.
La société a l’intention d’adopter l’investissement direct + par l’intermédiaire de soft Fund Investment dans la nouvelle filiale de contrôle proposée, et d’augmenter le capital social de la société participante Yi jingjie d’au plus 16 972300 RMB au prix de 22,91 RMB / 1 RMB de capital social, avec une contribution totale n’excédant pas 389 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce des opérations liées aux investissements étrangers (2022 – 028).
Jusqu’à la date de l’opération liée, il n’y avait pas d’opération liée entre la société cotée et la même personne liée au cours des 12 derniers mois, qui représentait plus de 30 millions de RMB et plus de 5% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période; Il n’y a pas d’opérations entre apparentés avec des catégories d’opérations supérieures à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période (à l’exception des opérations entre apparentés qui ont rempli les obligations pertinentes conformément à l’article 6.3.6 ou à l’article 6.3.7 des règles d’inscription).
Afin d’achever la transaction susmentionnée, le 15 avril 2022, la société a signé l’Accord de partenariat de gestion d’entreprise (société en commandite) de China Soft Fund Investment (Chengdu) avec Jinxin Software et huahang chuangke à Beijing, et China Soft Fund Investment Management signera l’Accord susmentionné après l’enregistrement de l’établissement; Le 15 avril 2022, la compagnie et Jinxin Software ont signé un accord d’action concertée à Beijing.
L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Introduction des Parties à la transaction
Note: le 21 novembre 2019, China Electronics a émis publiquement des obligations de sociétés échangeables sous la forme de 60 millions d’actions (représentant environ 12,13% du capital social total de la société) détenues par China Electronics, qui ont été transférées au « China Electronics – Citic Securities Company Limited(600030) Citic Securities Company Limited(600030) À l’heure actuelle, les obligations de sociétés échangeables de cette période sont en période d’échange d’actions et la période d’échange d’actions est du 27 novembre 2020 au 27 novembre 2022.
Introduction des parties liées
Le Conseil d’administration a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base des Parties à l’opération et leur capacité d’exécuter l’opération.
1. Introduction aux relations entre apparentés
Jinxin Software est une entreprise contrôlée par le Contrôleur effectif de la société, China Electronic Information Industry Group Co., Ltd., qui est une partie liée de la société conformément aux dispositions de l’article 6.3.3 (II) des règles de cotation des actions concernant les personnes liées. 2. Informations de base sur les personnes liées
Nom de l’entreprise: China Power Jinxin Software Co., Ltd.
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Registered address: Room 401, Building 4, Block C, Dongsheng Science Park, No. 66, xixiaokou Road, Haidian District, Beijing
Principal Office Address: Room 401, Building 4, Block C, Dongsheng Science Park, No. 66, xixiaokou Road, Haidian District, Beijing Legal Representative: Feng minggang
Capital social: 500 millions de RMB
Activité principale: développement de logiciels; Technologie informatique, logiciels de base, logiciels de soutien, développement technologique de logiciels d’application, transfert de technologie, services techniques, conseils techniques; L’importation et l’exportation de technologies, l’importation et l’exportation d’agents et l’importation et l’exportation de marchandises; Formation en informatique; Intégration des systèmes informatiques; Vente d’ordinateurs, de logiciels et de matériel auxiliaire; Location d’ordinateurs; Location d’instruments; Traitement des données (à l’exception des centres de cartes bancaires dans le traitement des données et des centres de données d’informatique en nuage dont la valeur pue est supérieure à 1,4); Services de gestion de la chaîne logistique; Conseil en gestion d’entreprise; Services de conférence; Conseil économique et commercial; Planification et conception de l’entreprise; Services professionnels de conception; Concevoir, produire, représenter et publier des annonces; Exploiter des services de télécommunications; Services d’information sur Internet.
Code unifié de crédit social: 91110108569535501u
Date d’établissement: 26 janvier 2011
L’activité principale s’est développée au cours des trois dernières années: elle s’est bien développée depuis sa création.
Il n’y a pas d’autres relations entre Jinxin Software et l’entreprise en termes de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits des créanciers, de dettes, de personnel, etc.
Actionnaire principal: China Power Jinxin Technology Group Co., Ltd. Détient 100% des actions de Jinxin software.
Principaux indicateurs financiers de l’année la plus récente
Unit é: 100 millions de RMB
31 décembre 2021
Total des actifs 26,36
Actif net 7,74
Année 2021
Résultat d’exploitation 43,53
Bénéfice net 1,62
Introduction aux autres parties à la transaction
1. Huahang chuangke Co., Ltd.
Nom de l’entreprise: TianJin huahang chuangke Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Nature de l’entreprise: société en commandite
Registered address: 2 – 204 North, No. 18, Haitai West Road, Huayuan Industrial Zone, Tianjin, Industrial incubation – 5 – 834
Adresse du Bureau principal: 2 – 204 North Industrial incubation – 5 – 834, no 18, Haitai West Road, Huayuan Industrial Zone, Tianjin
Partenaire exécutif: TianJin Shenghao innovation Investment Management Partnership (Limited Partnership), Wuhan Zero innovation Venture Capital Management Co., Ltd.
Capital social: 116043 246000 RMB
Activité principale: gestion des investissements
Code unifié de crédit social: 91120116ma078wpw5a
L’activité principale s’est développée au cours des trois dernières années: elle s’est bien développée depuis sa création.
Il n’existe pas d’autres relations entre la CAAC et la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes et le personnel.
Commandité: TianJin Sheng’Ao innovation Investment Management Partnership (Limited Partnership) représente environ 08617% de l’apport total en capital; Wuhan Zero innovation Venture Investment Management Co., Ltd. Représente environ 0517% de l’apport total en capital; principaux partenaires: Chengdu Airport Xingcheng Investment Group Co., Ltd. Représente environ 249907% de l’apport en capital; Wuhan wanhexingchen Management Consulting Partnership (Limited Partnership) représente environ 258524%. Et d’autres investisseurs financiers représentent 477782%.
Principaux indicateurs financiers de l’année dernière: la société de personnes a été créée spécifiquement pour cet investissement et aucune donnée financière pertinente n’est disponible pour le moment. 2. Gestion des investissements de soft capital
Nom de l’entreprise: China Soft capital enterprise management (Chengdu) Co., Ltd. (nom provisoire, ci – après dénommé China Soft Capital Management, le nom final est soumis à l’approbation et à l’enregistrement du Département de la surveillance et de l’administration du marché)
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée
Adresse enregistrée: district de Wuhou, Chengdu
Adresse principale du Bureau: Chengdu
Représentant légal: Sun Xiangru (Provisoire)
Capital social: 4 millions de RMB
Principales activités: développement de logiciels, Conseil en gestion d’entreprise, gestion de marque, investissement avec fonds propres, services de conseil en technologie de l’information, etc.
L’état de développement de l’activité principale au cours des trois dernières années: l’entreprise en est actuellement au stade de la préparation et de l’établissement et n’a pas encore mené d’activités opérationnelles.
Actionnaire principal: Shenzhen Zhongshan détient 100% des actions.
Principaux indicateurs financiers de l’année dernière: l’entreprise en est actuellement au stade de la prise de décisions et de l’établissement, sans données financières pertinentes. Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Objet de la transaction liée
1. Catégorie de transaction liée: investissement conjoint avec des parties liées
2. Description de l’état du droit de propriété: l’objet de la transaction est la nouvelle société de personnes, le droit de propriété est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de mesures judiciaires impliquant des litiges, des questions d’arbitrage ou la fermeture ou le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété;
3. Nom de l’entreprise: China Soft Fund Investment (Chengdu) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, ci – après dénommé China Soft Fund Investment, le nom final est soumis à l’approbation et à l’enregistrement du Département de la surveillance et de l’administration du marché);
4. Activité principale: l’entreprise est établie pour investir dans yijingjie. Le capital versé par les commanditaires n’est utilisé que pour le projet d’augmentation de capital d’yijingjie et les dépenses de gestion de la société de personnes.
5. Capital social: 311347798 millions de RMB
6. Mode de contribution: contribution en espèces
7. Principaux actionnaires et ratio de participation respectif
S / N nom de l’associé nom de l’associé nature de l’associé montant de l’apport en capital souscrit proportion de participation (%)
(10 000 RMB)
1 China National Software And Service Company Limited(600536) Limited Partner 103772221 33.33%
2. Huahang chuangke Co., Ltd. 10 377222 33,33%
3 Jinxin Software Limited Partner 103772221 33.33%
4. General partner of China Soft Fund Investment Management 3.1135 0.01%
Total 31 1347798100,00
8. Dispositions relatives au personnel du Conseil d’administration et de la direction de la société cible après l’achèvement de la transaction: la direction de soft capital est l’associé exécutif et l’associé général de soft capital, qui est responsable de l’exploitation et de la gestion quotidiennes de la société de personnes et représente la société de personnes à l’extérieur. Le soft Fund of China a créé une réunion des partenaires, qui comprend tous les partenaires, y compris les commanditaires et les associés généraux. Le vote à la réunion est effectué par un partenaire, une voix. Créer un Comité de prise de décisions en matière d’investissement en tant qu’organe de prise de décisions interne pour les affaires de la société de personnes, avec un membre recommandé par les commanditaires et l’associé commandité de la société de personnes.
9. Cette transaction entraînera la fusion de la société
