Code des valeurs mobilières: China National Software And Service Company Limited(600536) titre abrégé: China National Software And Service Company Limited(600536)
Annonce des opérations liées aux investissements étrangers
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Brève description du risque de transaction: l’opération doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires. Après l’approbation, la gestion et la mise en place de soft Fund Investment Co., Ltd. Doivent être achevées. Il y a une certaine incertitude; Les projets d’investissement peuvent faire face à une longue période de récupération des investissements et peuvent être influencés par des facteurs incertains tels que l’environnement du marché, les politiques industrielles, la gestion des opérations et d’autres facteurs dans le processus d’exploitation, de sorte qu’il existe un risque que l’investissement ne puisse pas atteindre le rendement escompté.
Objet de la transaction: la société par actions Yi jingjie a augmenté son capital social de 16 972300 RMB au maximum
Montant de la transaction: pas plus de 388778424 millions de RMB (selon le calcul des capitaux propres, la contribution réelle de la société ne dépasse pas 1819213 millions de RMB)
Brève description de la transaction: la société a l’intention d’adopter l’investissement direct + par l’intermédiaire de soft Fund Investment dans la nouvelle filiale de contrôle proposée, avec une contribution totale n’excédant pas 389 millions de RMB (sur la base des capitaux propres, la contribution réelle de la société n’est pas supérieure à 1819213 millions de RMB) au prix de 22,91 RMB / 1 RMB du capital social, et de souscrire le capital social supplémentaire de la société participante Yi jingjie jusqu’à 169723 millions de RMB. Parmi eux, la société n’a pas versé plus de 78,46 millions de RMB pour souscrire à yijingjie et a ajouté jusqu’à 3 252,71 millions de RMB de capital social, tandis que China Soft Fund n’a pas versé plus de 310,32 millions de RMB pour souscrire à yijingjie et a ajouté jusqu’à 13 546,86 millions de RMB de capital social. L’augmentation de capital versée dans le cadre de cette transaction est effectuée par versements échelonnés et confirmée une par une. À la date de clôture finale, le 10 novembre 2022, la société et le soft Fund Investment ont confirmé la détention finale du capital social et de la proportion d’actions d’Yi jingjie en fonction du montant de l’apport en capital versé. Le capital social d’Yi jingjie n’a pas dépassé 90 313200 RMB, dont la société et le soft Fund Investment détiennent au total pas plus de 25% des actions, et Yi jingjie est toujours une société par actions de la société. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés.
Au cours des 12 derniers mois, il y a eu 0 transaction liée avec la même personne liée, le montant total étant de 0 yuan; Les opérations entre apparentés liées à différentes catégories d’opérations entre apparentés ont totalisé une fois, pour un montant de 56789702 millions de RMB.
Aperçu de la transaction
À l’heure actuelle, la société détient 7,64% des capitaux propres de Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée yijingjie). Conformément aux exigences de la stratégie de développement de la société, la société a l’intention d’adopter l’investissement direct + l’investissement par l’intermédiaire de la société de personnes de Gestion d’entreprise (société en commandite) de China Soft Capital Investment (Chengdu), une nouvelle filiale de contrôle proposée (ci – après dénommée China Soft Capital Investment), au prix de 22,91 yuan / RMB du capital social. L’apport total en capital n’est pas supérieur à 389 millions de RMB (l’apport réel en capital de la société n’est pas supérieur à 1819213 millions de RMB selon le calcul des capitaux propres) et l’augmentation du capital social de 169723 millions de RMB au maximum est souscrite à Yi jingjie, dont l’apport en capital de la société n’est pas supérieur à 78,46 millions de RMB et l’augmentation du capital social de 3 425271 millions de RMB au maximum est souscrite à Yi jingjie, et l’apport en capital de China Soft Fund n’est pas supérieur à 310,32 millions de RMB et l’augmentation du capital social de 135469 860 rm L’augmentation de capital versée dans le cadre de cette transaction est effectuée par versements échelonnés et confirmée une par une. À la date de clôture finale, le 10 novembre 2022, la société et le soft Fund Investment ont confirmé la détention finale du capital social et de la proportion d’actions d’Yi jingjie en fonction du montant de l’apport en capital versé. Le capital social d’Yi jingjie n’a pas dépassé 90 313200 RMB, dont la société et le soft Fund Investment détiennent au total pas plus de 25% de leurs actions.
Selon la date de référence de cette évaluation, le 30 juin 2021, la valeur d’évaluation de yijingjie est de 1788 milliard de RMB (24,24 RMB / RMB / 1 yuan de capital social), le prix de transaction est de 22,91 RMB / 1 yuan de capital social, et le taux de différence entre le prix de transaction et l’évaluation est de 5,49%.
Attendu que la société a l’intention de recommander un cadre supérieur comme Administrateur d’Yi jingjie, qui est une société affiliée de la société. Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, cette transaction constitue une transaction liée à un investissement étranger. Le taux de prime du prix de transaction par rapport à la valeur comptable était de 178476%.
Jusqu’à la date de l’opération liée, il n’y avait pas d’opération liée entre la société cotée et la même personne liée au cours des 12 derniers mois, qui représentait plus de 30 millions de RMB et plus de 5% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période; Il n’y a pas d’opérations entre apparentés avec des catégories d’opérations supérieures à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période (à l’exception des opérations entre apparentés qui ont rempli les obligations pertinentes conformément à l’article 6.3.6 ou à l’article 6.3.7 des règles d’inscription).
Pour réaliser l’investissement susmentionné, la société a l’intention de créer une société en commandite, China Soft Capital Investment, en investissant directement + par l’intermédiaire de la nouvelle filiale proposée, China Soft Capital Investment Management (Chengdu) Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Soft Capital Investment Management»), en investissant conjointement avec la partie liée, China Electronics Credit Software Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jinxin software») et l’autre partie, Tianjin huahang chuangke Investment Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « huahang chuangke»). Parmi ceux – ci, China Soft Fund Investment Management a versé 31 100 RMB, souscrit 0,01% de la part de propriété de China Soft Fund Investment et, en tant qu’associé général et partenaire exécutif, est responsable de la gestion des activités quotidiennes de China Soft Fund Investment; La société, les parties liées Jinxin Software et d’autres parties huahang chuangke ont chacune versé 103772 200 RMB pour souscrire 33,33% de leurs parts de propriété en tant que commanditaires. Le but de l’établissement de soft capital est d’investir spécialement dans Yi jingjie et de ne pas investir dans d’autres projets. Le capital versé par les commanditaires sera entièrement utilisé par Yi jingjie pour l’augmentation de capital et l’exploitation quotidienne de la société de personnes. La société exerce un contrôle sur China Soft Capital Investment. Afin d’achever la mise en place de soft Capital Investment, la société a l’intention d’établir la gestion de soft Capital Investment de la filiale à part entière, Shenzhen Soft Information System Technology Co., Ltd., qui a un capital social de 4 millions de RMB et est située dans la gestion quotidienne de soft Capital Investment.
Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les opérations d’investissement et d’établissement de soft capital constituent des opérations liées avec des parties liées. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce des opérations entre apparentés (2021 – 027) pour les investissements conjoints entre China National Software And Service Company Limited(600536) et des parties liées.
Afin de conclure l’opération susmentionnée, le 15 avril 2022, la société a signé l’accord d’investissement concernant Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. Et l’accord d’actionnaire concernant Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. Avec Yi jingjie, le Contrôleur effectif de Yi jingjie et d’autres actionnaires. La filiale de la société, China Soft Capital Investment, signera Les deux accords susmentionnés après l’enregistrement de l’établissement.
L’opération ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Introduction des Parties à la transaction
Introduction des parties liées
Le Conseil d’administration a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base des Parties à l’opération et leur capacité d’exécuter l’opération.
1. Introduction aux relations entre apparentés
L’objet de l’investissement est Yi jingjie, conformément à l’arrangement, l’entreprise dont les dirigeants de la société seront les administrateurs au cours des 12 prochains mois est une partie liée de la société conformément aux dispositions relatives aux personnes liées de l’article 6.3.3 (IV) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et constitue donc une transaction liée d’investissement à l’étranger.
2. Informations de base sur les personnes liées
Nom de l’entreprise: Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd.
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée
Registered address: 801, 8th floor, Customs Building, 349 dulaying Comprehensive Bao Road, Guiyang Comprehensive Bonded Zone, Guiyang, Guizhou Province
Adresse principale du Bureau: 24 / F, no 1, gaoke, no 160, Changling South Road, Gaoxin District, Guiyang
Représentant légal: Li Jing
Capital social: 73 340983 Yuan
Code unifié de crédit social: 91520100ma6djxab73
Date d’établissement: décembre 2015
Activité principale: développement, vente et service de logiciels de base de données.
Développement de l’activité principale au cours des trois dernières années: en bon état.
Registered place: 801, 8th floor, Customs Building, 349 dulaying Comprehensive Bao Road, Guiyang Comprehensive Bonded Zone, Guiyang City, Guizhou Province.
La société détient 76438% des actions d’Yi jingjie, qui est une société par actions de la société. La société et Yi jingjie n’ont pas d’autres relations en matière de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits du créancier, de dettes, de personnel, etc.
Contrôleur effectif: Li Jing
Principaux indicateurs financiers
Unit é: 10 000 RMB
31 décembre 202030 novembre 202131 décembre 202128 février 2022 (vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Total de l’actif 26 047,2 21 375,32 20 668,36 20 386,29
Total du passif 17 876,4 11 533,27 11 828,85 12 175,24
Actif net 8 170,8 9 842,05 8 839,51 8 211,05
2020 (vérifié) janvier – novembre 2021 (vérifié) janvier – février 2022
Audit (non vérifié) (non vérifié)
Recettes d’exploitation 22 789,95 14 033,05 14 464,52 926,91
Bénéfice net 4 550,41 1 322,35 317,71 – 375,52
Les données vérifiées proviennent de l’audit spécial de zhongtianyun Certified Public Accountants (Special General partnership) avec qualification professionnelle en valeurs mobilières (zhongtianyun [2021] puzi No 01640). En raison de la construction de deux solutions par Yi jingjie et de l’adaptation de deux systèmes d’application dans l’application, la durée du projet est prolongée, de sorte qu’une partie des revenus n’a pas été confirmée en 2021, ce qui a entraîné une perte importante en décembre et une forte baisse des revenus et des bénéfices en 2021.
La société a engagé zhongtianyun Certified Public Accountants (Special General partnership) pour publier des rapports d’audit sur les rapports financiers et comptables d’yijingjie pour l’année 2021 et le premier trimestre de 2022, qui seront fournis avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Introduction aux autres parties à la transaction
1. Nom de l’entreprise: China Soft Fund Investment (Chengdu) Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (nom provisoire, sous réserve de l’approbation et de l’enregistrement du Département de la surveillance et de l’administration du marché)
2. Forme de l’entreprise: société en commandite
3. Capital social: 311347798 millions de RMB
4. Durée du partenariat: 5 ans
5. Nom et apport en capital de chaque partenaire:
Statut du partenaire proportion de la contribution souscrite montant de la contribution souscrite (10 000 RMB) mode de contribution
Soft capital enterprise management general partner 0,01% 31135 monnaie
China National Software And Service Company Limited(600536) commanditaire 33,33% 103772221 monnaie
China Power Jinxin Software Co., Ltd. 33,33% 103772221 monnaie
Tianjin huahangchuangke Investment Management Co., Ltd. 33,33% 103772221 monnaie
Société de personnes (société en commandite)
Total 100,00% 31 1347798
6. Mode de contribution: Contribution versée en espèces.
7. Sources de fonds et progrès de la contribution: les sources de fonds de la société et du logiciel Jinxin sont des fonds propres, tandis que les fonds de la branche de création d’aviation de la Chine proviennent des fonds propres de ses partenaires.
8. Fonctionnement: le partenariat en est actuellement à la phase préparatoire de sa création.
9. Données financières de l’année la plus récente: le partenariat en est actuellement au stade de la préparation et de l’établissement, sans données financières pertinentes.
10. Domaine d’investissement: investissement dans les logiciels et les services informatiques.
11. Projets et plans d’investissement: investissement spécial dans le projet yijingjie.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Objet de la transaction
1. Nom et catégorie de la transaction
Nom de l’objet de la transaction: Yi jingjie a ajouté un capital social maximal de 16 972300 RMB
Catégorie de transaction: augmentation de capital des parties liées
2. Description de l’état de la propriété: l’objet de la transaction est l’émission de nouveaux capitaux propres, le droit de propriété est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de gage ou d’autres circonstances limitant le transfert, et il n’y a pas de mesures judiciaires impliquant des litiges, des questions d’arbitrage ou la fermeture ou le gel.
