Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe de décision de la société pour l’exploitation et la gestion, qui protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales activités commerciales de la société.
Article 3 Le présent Règlement intérieur a pour objet de normaliser les procédures du Conseil d’administration de la société et d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général et du Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Président; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les opérations effectuées par la société qui répondent à l’un des critères suivants (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société):
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Toutefois, l’achat et la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Ou si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, le Conseil d’administration examine et prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; Si le montant total des actifs concernés par les opérations susmentionnées a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
2. L’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et son montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, le Conseil d’administration en discute et prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Toutefois, si le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, le Conseil d’administration en discute et prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, le Conseil d’administration examine et prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Toutefois, si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, le Conseil d’administration en discute et prend une résolution et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les « opérations» visées au présent article comprennent les éléments suivants:
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, les actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.);
3. Fournir une aide financière;
4. Fournir une garantie;
5. Les actifs loués ou loués;
6. Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
7. Les actifs donnés ou reçus;
8. Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
9. Transfert de projets de recherche – développement;
10. Signer un contrat de licence.
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société avec des personnes physiques liées et les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB effectuées par la société avec des personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Gérer la divulgation de l’information de la société.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Chapitre III pouvoirs du Président
Article 5 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Président du Conseil d’administration exerce principalement les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents du Conseil d’administration et les autres documents qui doivent être signés par le représentant légal;
Nommer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Exercer les pouvoirs prévus aux points ii), XIII), XIV) et XV) de l’article 109 des statuts pendant la période intersessions du Conseil d’administration;
Le Président exerce les pouvoirs du représentant légal.
Article 6 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Procédure de convocation et de notification des réunions du Conseil d’administration
Article 7 la réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président du Conseil. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne convoque pas la réunion, il est considéré comme incapable ou ne s’acquitte pas de ses fonctions et la réunion du Conseil d’administration est convoquée conformément à l’article 6 du présent règlement.
Article 8 le Conseil d’administration tient au moins quatre réunions périodiques par an convoquées par le Président du Conseil d’administration et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la tenue de la réunion.
Article 9 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration.
Le promoteur qui propose la tenue d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration soumet sa proposition écrite au Président du Conseil d’administration, qui comprend les éléments suivants:
Les raisons proposées;
Les sujets de la réunion;
Le temps de réunion proposé;
Iv) Le promoteur et le moment de la proposition;
Coordonnées.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition. Le Président du Conseil d’administration peut également convoquer lui – même une réunion intérimaire du Conseil d’administration en fonction des besoins réels.
La réunion intérimaire du Conseil d’administration est notifiée par écrit à tous les administrateurs et superviseurs cinq jours avant la réunion.
Article 10 la réunion intérimaire du Conseil d’administration peut être signifiée en personne, envoyée par courrier exprès ou par télécopieur, et les résolutions peuvent être prises à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les résolutions doivent être signées par les administrateurs participants.
Lorsqu’une résolution du Conseil d’administration est prise de la manière indiquée au paragraphe précédent, le délai de préavis prévu à l’article 9 du présent règlement peut être exempté, à condition que la proposition écrite de résolution soit signifiée à chaque administrateur en personne, par la poste ou par télécopieur. L’avis de signification ou de notification indique la manière et le délai dans lesquels les administrateurs signent les avis. Les administrateurs qui n’expriment pas leurs opinions de la manière prescrite au – delà du délai sont réputés ne pas assister à l’Assemblée. Si le nombre d’administrateurs qui expriment leurs opinions de la manière prescrite a atteint le quorum pour la résolution et a été signifié à la société de la manière prescrite au paragraphe précédent, la proposition devient une résolution valide du Conseil d’administration de la société.
Article 11 les sujets des réunions du Conseil d’administration sont déterminés par le Président du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements et statuts. Les sujets des réunions provisoires du Conseil d’administration sont proposés par écrit par le promoteur conformément aux lois, règlements et statuts. Si les questions soulevées par le promoteur dans sa proposition écrite relèvent de la compétence du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements et statuts, le Président les soumet à la réunion intérimaire du Conseil d’administration pour examen et ne les rejette pas.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé d’informer tous les administrateurs et superviseurs des réunions du Conseil d’administration (y compris les réunions régulières et les réunions temporaires, comme ci – après) par voie écrite, y compris la livraison en personne, la télécopie, la livraison express affranchie ou le courrier recommandé.
Article 13 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
Article 14 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur d’y assister en son nom par écrit.
La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité, et elle n’est valable que si elle est signée ou scellée par le mandant.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les pouvoirs de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Un administrateur qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou qui n’a pas chargé un autre administrateur d’y assister est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 15 les documents du Conseil d’administration sont établis par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Les documents du Conseil d’administration sont remis à tous les administrateurs et superviseurs avant la réunion. Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion signifiés par le Conseil d’administration et réfléchissent pleinement à toutes les propositions et préparent leurs avis.
Chapitre V procédure de délibération et de vote du Conseil d’administration
Article 16 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’à la majorité des administrateurs présents. Le système d’une personne, une voix est adopté pour le vote des résolutions du Conseil d’administration.
Article 17 les autorités de surveillance de la société peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. D’autres cadres supérieurs peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration au besoin. Article 18 les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne préside pas, il est considéré que le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions et les dispositions de l’article 6 du présent règlement s’appliquent.
Article 19 le Conseil d’administration peut, conformément à l’ordre du jour de la réunion, convoquer d’autres membres du personnel liés au sujet de la réunion pour présenter les informations pertinentes ou entendre les avis pertinents. Les non – membres du Conseil d’administration qui assistent à la réunion sans droit de vote n’interviennent pas dans les délibérations des administrateurs et n’affectent pas le processus, le vote et la résolution de la réunion.
Article 20 en principe, la réunion du Conseil d’administration n’examine pas les questions ou les questions qui ne sont pas énumérées dans l’avis de réunion. Si de nouvelles questions ou questions doivent être ajoutées dans des circonstances particulières, elles ne peuvent être examinées et résolues qu’avec le consentement de la majorité des administrateurs. Si nécessaire, le Président ou le Président de la réunion peut activer la procédure de vote pour voter sur l’ajout de nouvelles questions ou questions.
Article 21 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 le mode de vote lors des délibérations du Conseil d’administration est le suivant: à moins que la majorité de tous les administrateurs ne consentent à voter à main levée, la réunion du Conseil d’administration adopte le mode de vote écrit. Si l’Assemblée se réunit par correspondance, le vote est effectué par correspondance conformément aux statuts et aux présentes règles.
Chapitre VI résolutions et procès – verbaux du Conseil d’administration
Article 23 les résolutions prises par le Conseil d’administration ne sont valables que si elles sont adoptées à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions de garantie externe de la société doivent être examinées et adoptées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion.
La résolution du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés n’est valable que si elle est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés.
Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions d’investissement en valeurs mobilières ne sont efficaces que si elles sont adoptées par plus des deux tiers de tous les administrateurs et plus des deux tiers des administrateurs indépendants.
Article 24 les résolutions pertinentes adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont consignées par écrit et les administrateurs présents à la réunion signent les documents écrits de la résolution. Les documents écrits de la résolution sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société en tant que documents de la société pour une période de 10 ans.
Article 25 les résolutions du Conseil d’administration comprennent les éléments suivants:
La date et le mode de publication de l’avis de réunion; La date, le lieu, le mode de convocation et le nom du Coordonnateur; Le nombre d’administrateurs présents à la réunion, le nombre réel d’administrateurs et le nombre de mandataires autorisés;
Expliquer les procédures pertinentes de la Conférence et la légalité et la validité des résolutions de la Conférence;
Expliquer le contenu (ou le titre) de la proposition examinée et mise aux voix à la réunion;
Les actionnaires de la société, le cas échéant
