Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) Ce système est formulé en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que l’avis sur la réglementation des transactions de fonds entre la société cotée et les parties liées et certaines questions relatives à la garantie externe de la société cotée, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des Statuts de la société.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 4 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 5 la garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques. La contre – garantie a force exécutoire et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques.
Article 8 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 9 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 10 bien que les conditions énoncées à l’article 9 du présent règlement ne soient pas remplies, le garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer des relations d’affaires et de coopération avec elle et qui présente un risque moindre peut fournir une garantie après avoir obtenu l’approbation de plus des deux tiers des membres du Conseil d’administration de la société ou après avoir été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse complète des intérêts et des risques liés à la garantie. Article 12 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 13 sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, la personne responsable de l’opération enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur de garantie, soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats aux services compétents et, après examen et approbation par les dirigeants responsables et le Directeur général, soumet les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des
Article 14 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie n’est accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les renseignements fournis sont insuffisants:
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 15 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 16 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée, le Conseil d’administration présente une proposition et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les circonstances suivantes: (i) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie dont le montant garanti dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
La garantie dont le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et dont le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements ou statuts.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le montant garanti par la société dans un délai d’un an dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires et approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. Les dispositions du présent article s’appliquent aux garanties externes de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif. À l’exception des garanties externes énumérées aux points i) à V) ci – dessus qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur les garanties externes conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation des garanties externes du Conseil d’administration.
Article 19 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 21 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par la loi sur la garantie de la République populaire de Chine, le droit des contrats de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements.
Article 22 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants: (i) le type et le montant du droit du créancier principal garanti; Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations; Le mode de garantie; La portée de la garantie; La période de garantie; Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 23 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable refuse de fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société.
Article 24 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 25 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité.
Article 26 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département financier de la société, en collaboration avec le Département juridique de la société, perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Article 27 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 28 la garantie externe est gérée par le Département des finances avec l’aide du Département chargé des affaires juridiques. Article 29 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 30 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département chargé des affaires juridiques sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Ii) Être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 31 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 32 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 33 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Lorsque la société fournit une garantie à d’autres personnes, en cas de défaillance de la partie garantie à s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette, ou lorsque la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à la société de s’acquitter de l’obligation de garantie, le Service administratif de la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie en temps opportun et se préparer à engager une procédure de recouvrement de la contre – garantie après avoir pris connaissance de l’état, et en informer le Secrétaire du Conseil d’administration, qui doit immédiatement
Article 34 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 35 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 36 le Département financier et le Département chargé des affaires juridiques proposent les mesures de traitement correspondantes en fonction des autres risques qui peuvent se présenter et les soumettent au chef responsable pour examen et approbation, qui les soumet à la réunion du Bureau du Directeur général, au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 37 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer cette responsabilité.
