Beijing Jindu (Shenzhen) Law Office
À propos de Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2020
Octroi initial d’une partie de la première période de levée des restrictions
Avis juridique
À: Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Beijing Jindu (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as “jindu” or “the exchange”) accepts the entrustment of Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) (hereinafter referred to as “ Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’incitation Au capital»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements pertinents, Les règlements ministériels et les documents normatifs (ci – après collectivement appelés « lois et règlements ») ainsi que les dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 (projet) (ci – après appelé « Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes ») et des Statuts de Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) (ci – après appelés « statuts »), Le présent avis juridique est émis à l’égard des questions relatives à l’octroi initial d’une partie des actions restreintes du régime au cours de la première période de levée des restrictions à la vente (ci – après dénommée « levée des restrictions à la vente») et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées (ci – après dénommée « annulation du rachat»).
Jindu et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs obligations légales, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, procèdent à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques et véridiques conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai) et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique. Les observations finales sont exactes et complètes, légitimes et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
En ce qui concerne l’avis juridique émis par Kindu, la société cotée garantit qu’elle a fourni à Kindu les documents relatifs au plan, y compris, sans s’y limiter, les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les descriptions, les engagements ou les certificats, et que ces documents fournis à Kindu sont véridiques, exacts, complets et valides, exempts de toute dissimulation, fausse ou omission importante, et que les documents sont des copies ou des photocopies, Il est conforme à l’original.
Kindu n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées au plan, conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « en Chine», à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan) aux fins du présent avis juridique, et n’émet pas d’avis juridiques sur les questions en dehors de la Chine conformément aux lois ou règlements en vigueur en dehors de la Chine. Entre – temps, Kindu ne donne pas d’avis sur la rationalité de la valeur des actions, des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques liées au plan, telles que la comptabilité et les finances. Les références faites dans le présent avis juridique à des données ou à des contenus financiers pour lesquels nous n’avons qu’une obligation de diligence requise ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite de Kindu quant à l’exhaustivité, à l’authenticité et à l’exactitude des données et des conclusions pertinentes.
Jindu accepte que la société cotée considère cet avis juridique comme l’un des documents nécessaires à la mise en œuvre du plan, qu’elle l’examine et l’annonce avec d’autres documents, et qu’elle assume la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
L’avis juridique n’est utilisé que par la société cotée aux fins de la mise en oeuvre du plan et n’est pas utilisé à d’autres fins. Kindu accepte que la société cotée cite le contenu pertinent du présent avis juridique aux fins de la mise en œuvre du plan, mais cette référence ne doit pas donner lieu à une ambiguïté ou à une interprétation erronée de la loi. Kindu a le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément aux normes professionnelles reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, Kindu donne l’avis juridique suivant:
Approbation et autorisation de la levée des restrictions à la vente et de l’annulation du rachat
Le 9 décembre 2020, le Comité de rémunération et d’évaluation du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a élaboré le plan d’incitation (projet) et l’a soumis au Conseil d’administration pour examen.
Le 10 décembre 2020, la 18e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2020 et son résumé, les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2020 et La proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’achat d’actions. Les administrateurs, M. Fu Bo et M. Liu Qiang, ont évité de voter en tant qu’objets d’incitation du plan
(Ⅲ) Le 10 décembre 2020, les administrateurs indépendants de la société cotée ont émis des avis indépendants sur le plan et ont estimé que « la mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la société est propice à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise, à l’amélioration du mécanisme d’incitation de la société, au renforcement du sens des responsabilités de l’équipe centrale de la société en matière de développement durable et sain de la société, au développement durable de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.»
(IV) Le 10 décembre 2020, la dixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2020 et son résumé, les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2020 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2020. Le contenu du « projet de plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2020» (ci – après dénommé « Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes») et de son résumé est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’incitation à l’achat d’actions et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. La mise en œuvre du plan favorisera le développement durable de la société cotée et ne nuira pas aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires. »
Le 22 décembre 2020, le Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a publié l’état de la publicité et les avis d’audit du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions en 2020, qui ont estimé que « les objets d’incitation inclus dans Le plan d’incitation sont conformes aux conditions stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents et qu’ils sont légaux et efficaces en tant qu’objets d’incitation du plan d’incitation».
(Ⅵ) Le 28 décembre 2020, la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société cotée en 2020 a examiné et adopté le plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2020 et son résumé, les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2020 et la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation au capital.
(Ⅶ) Le 11 janvier 2021, la 19e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Étant donné qu’un objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société a volontairement renoncé à 30 000 actions de toutes les actions restreintes que la société a l’intention d’accorder pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration convient d’ajuster le nombre d’objets d’incitation et le nombre d’Actions accordées dans le plan d’incitation à l’achat d’actions. Après ajustement, le nombre d’objets d’incitation pour l’octroi initial d’actions restreintes est passé de 66 à 65, le nombre d’actions pour l’octroi initial d’actions restreintes est passé de 11,1 millions d’actions à 11,07 millions d’actions, et le nombre d’actions réservées est passé de 650,15 millions d’actions à 680,15 millions d’actions; Il a été convenu d’accorder 11,07 millions d’actions restreintes à 65 participants le 11 janvier 2021, date de la première subvention. Les directeurs, M. Fu Bo et M. Liu Qiang, en tant qu’objets d’incitation du plan, évitent de voter. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
(Ⅷ) Le 11 janvier 2021, la 11e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a examiné et adopté la proposition d’ajustement de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Étant donné qu’un objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société a volontairement renoncé à 30 000 actions de toutes les actions restreintes que la société a l’intention d’accorder pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration convient d’ajuster le nombre d’objets d’incitation et le nombre d’Actions accordées dans le plan d’incitation à l’achat d’actions. Après ajustement, le nombre d’objets d’incitation pour l’octroi initial d’actions restreintes est passé de 66 à 65, le nombre d’actions pour l’octroi initial d’actions restreintes est passé de 11,1 millions d’actions à 11,07 millions d’actions, et le nombre d’actions réservées est passé de 650,15 millions d’actions à 680,15 millions d’actions; Il a été convenu d’accorder 11,07 millions d’actions restreintes à 65 participants le 11 janvier 2021, date de la première subvention.
(Ⅸ) Le 16 juin 2021, la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation. Les conditions d’octroi d’actions restreintes aux objets d’incitation ont été remplies. Le Conseil des autorités de surveillance a convenu de confirmer que le 16 juin 2021 était la Date d’octroi d’actions restreintes réservées et d’accorder 680155 actions restreintes à 12 objets d’incitation. À cet égard, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants consentants.
(Ⅹ) Le 16 juin 2021, la 14e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’actions restreintes réservées aux objets d’incitation. Les conditions d’octroi d’actions restreintes aux objets d’incitation ont été remplies. Le Conseil des autorités de surveillance a accepté de confirmer que le 16 juin 2021 était la date d’octroi d’actions restreintes réservées et d’accorder 680155 actions restreintes à 12 objets d’incitation.
Le 23 juillet 2021, la 25e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées. Étant donné que trois objets d’incitation (Jiang Feng, Zheng Huihuang et Xu zhefeng) n’ont plus la qualification d’incitation en raison de leur démission, il a été convenu que la société rachèterait et annulerait un total de 420000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées pour trois objets d’incitation. À cet égard, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants consentants.
Le 23 juillet 2021, la 15e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’actions restreintes partiellement accordées mais non encore libérées, et a convenu que la société devrait mettre en œuvre le rachat et l’annulation conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2020 (projet); Entre – temps, le Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a émis des avis de vérification sur le rachat et l’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées, et a estimé que « les questions relatives au rachat et à l’annulation sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives d’incitation au capital – actions de la société cotée et aux dispositions du plan d’incitation au capital – actions restreint (projet) de 2020».
Le 9 août 2021, la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 de la société cotée a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes accordées mais non encore libérées et la proposition de modification du capital social et des Statuts de la société, et a convenu que la société rachèterait et annulerait un total de 420000 actions restreintes accordées mais non encore libérées à trois objets d’incitation.
Le 18 avril 2022, la 30e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée a adopté la résolution suivante: (1) Examiner et adopter la proposition sur la réalisation des conditions de libération de la première période de libération des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’Actions restreintes en 2020, et considérer que les conditions de libération de la première période de libération des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 ont été remplies; Accepter que la société traite les questions relatives à la levée des restrictions à la vente en tant qu’objet d’incitation admissible conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation; La proposition relative au rachat et à l’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées a été examinée et adoptée. Compte tenu de la démission de Tang Qian, Xu dekai, Xiong Feng, Fang Wei, Fu Haigang, Zou Xiang et kanglin pour des raisons personnelles et avec l’approbation de La société, la société a l’intention de racheter et d’annuler 785000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées. À cet égard, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants consentants.
Le 18 avril 2022, la dix – neuvième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société cotée a pris la résolution suivante: (1) Examiner et adopter la proposition sur la réalisation des conditions de libération de la première période de libération des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020, et accepter que la société traite les questions pertinentes relatives à la libération de la première période de libération des restrictions à la vente dans le cadre de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020; La proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées a été examinée et adoptée, et il a été convenu que la société mettrait en œuvre le rachat et l’annulation conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2020.
En résum é, la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour la levée des restrictions à la vente et l’annulation du rachat, et que l’annulation du rachat doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Détails de la levée des restrictions à la vente
Période de levée des restrictions à la vente
En vertu du régime d’encouragement aux actions restreintes, la première période de levée des restrictions à la vente des actions restreintes accordées pour la première fois est de 30% à compter du premier jour de négociation 12 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement des actions restreintes jusqu’au dernier jour de négociation 24 mois après la date d’Achèvement de l’enregistrement des actions restreintes.
Conformément à l’annonce de la société cotée sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 (annonce no 2021 – 008), la date d’inscription de certaines actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation est le 5 février 2021. À la date d’émission du présent avis juridique, la première période d’exemption de la période d’interdiction de vente de certaines actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation a expiré.
Les conditions de levée des restrictions à la vente ont été remplies.
Selon les restrictions
