Beijing Anjie (Shanghai) Law Office
À propos de
Nuode Investment Co.Ltd(600110) questions relatives à l’exercice de l’option d’achat d’actions phase I du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021
De
Avis juridique
Avril 2002
À propos de Nuode Investment Co.Ltd(600110)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 questions relatives à l’exercice de l’option d’achat d’actions phase I
Avis juridique
À: Nuode Investment Co.Ltd(600110)
Beijing Anjie (Shanghai) Law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) accepts the entrustment of Nuode Investment Co.Ltd(600110) Les documents normatifs et le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Nuode Investment Co.Ltd(600110) 2021 (ci – après dénommé « Plan d’incitation» ou « Plan d’incitation») donnent le présent avis juridique sur les questions relatives à l’exercice de la première phase de l’option d’achat d’actions (ci – après dénommé « exercice»).
En réponse à cet avis juridique, notre avocat déclare ce qui suit:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à D’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, les avocats de la bourse se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
La bourse a obtenu la garantie suivante de Nuode Investment Co.Ltd(600110) : Nuode Investment Co.Ltd(600110) Et tous les faits et documents susceptibles d’influer sur le jugement juridique de nos avocats ont été divulgués sans aucune dissimulation, erreur ou omission.
(Ⅲ) La bourse ne donne qu’une opinion sur les questions juridiques liées à l’exercice en cours de la société, mais ne donne pas d’opinion sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à l’audit et à d’autres questions liées à l’exercice en cours de la société. La bourse et l’avocat responsable n’ont pas la qualification légale pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par l’échange et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que l’échange et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’exercice et n’est pas utilisé à d’autres fins.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique un document juridique nécessaire à l’exercice de Nuode Investment Co.Ltd(600110)
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont émis les avis juridiques suivants sur la base d’une vérification et d’une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’entreprise:
Approbation et autorisation de l’exercice en cours
Après vérification par les avocats de la bourse, les approbations et autorisations obtenues pour l’exercice à la date de publication de l’avis juridique sont les suivantes:
1. Le 1er février 2021, la trente – cinquième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’option d’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la mise en œuvre du plan d’incitation.
2. Le 1er février 2021, la 14e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2021 et la proposition relative à la liste des objets d’incitation pour la première fois accordés au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2021.
3. Du 3 février 2021 au 17 février 2021, la société a publié le nom et le poste de certains objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation au sein de la société. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant Les objets d’incitation proposés dans le cadre de ce plan d’incitation. Le 18 février 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation et a expliqué la situation de publicité. Il a estimé que la qualification de l’objet d’incitation accordée pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation était légale et efficace.
4. Le 24 février 2021, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de la société et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration pour les questions liées à l’incitation à l’option d’achat d’actions à l’assemblée générale des actionnaires.
5. Le 24 février 2021, la trente – sixième réunion du neuvième Conseil d’administration et la quinzième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions pour la première fois à l’objet d’incitation, respectivement, et ont confirmé que le 24 février 2021 est la date d’octroi de certaines options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’incitation. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes. La date d’achèvement de l’enregistrement de certaines options d’achat d’actions accordées pour la première fois dans le cadre du régime d’encouragement est le 15 avril 2021.
6. Le 14 février 2022, la quarante – neuvième réunion du neuvième Conseil d’administration et la vingt – deuxième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition relative à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées et la proposition relative à l’octroi d’options d’achat d’actions réservées au Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2021 aux objets d’incitation. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
7. Le 15 avril 2022, la cinquante – deuxième réunion du neuvième Conseil d’administration et la vingt – cinquième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition sur les conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour la première période d’exercice en 2021. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime qu’à la date de l’avis juridique, conformément à l’autorisation du Conseil d’administration donnée par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, le Conseil d’administration de la société a le droit de traiter les questions relatives à l’exercice conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation; L’exercice en cours de la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et plans d’incitation tels que les mesures de gestion.
L’exercice doit encore être effectué dans les services compétents pour les procédures d’exercice.
Situation actuelle de l’exercice
Le délai d’attente a expiré
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, la première période d’exercice d’une option d’achat d’actions accordée pour la première fois est de « 12 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial d’une option d’achat d’actions jusqu’à la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial d’une option d’achat d’actions jusqu’à la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial d’une option d’achat d’actions jusqu’à la date d’achèvement de l
Comme indiqué ci – dessus, la première date d’octroi de l’option d’achat d’actions du régime d’encouragement est le 24 février 2021 et la date d’achèvement de l’inscription est le 15 avril 2021. La première période d’attente de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois a expiré.
Les conditions d’exercice ont été remplies.
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, les options d’achat d’actions accordées à l’objet de l’incitation ne peuvent être exercées que si les conditions suivantes sont remplies au cours de la période d’exercice:
1. La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
2. L’objet d’incitation n’est soumis à aucune des conditions suivantes:
Est un actionnaire ou un contrôleur effectif qui détient individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que son conjoint, ses parents et ses enfants;
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés;
Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Selon les documents pertinents fournis par la société et vérifiés par les avocats de la bourse, il n’y a pas d’objet d’incitation dans l’exercice, ni d’autres circonstances qui ne peuvent pas être l’objet d’incitation, de sorte que les conditions de l’exercice sont remplies.
3. Exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, les exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de la société d’exercice sont les suivantes: en 2021, le bénéfice net de la filiale de l’entreprise de feuilles de cuivre atteindra 302,96 millions de RMB. Le bénéfice net mentionné dans le plan d’incitation se réfère au bénéfice net vérifié du secteur des feuilles de cuivre de la société au cours de chaque période d’évaluation du rendement, c’est – à – dire le bénéfice net de Qinghai Electronics, la filiale principale de l’entreprise, sous réserve du rapport spécial d’audit publié par l’institution d’audit du rapport annuel de la société.
Selon les documents pertinents fournis par la société, le bénéfice net de la filiale de la société dans le secteur des feuilles de cuivre en 2021 était de 402993 600 RMB. Par conséquent, l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise satisfait aux conditions d’exercice.
4. Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel de l’objet de l’incitation
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, l’évaluation du rendement individuel de l’objet d’incitation est organisée et mise en œuvre conformément aux dispositions pertinentes en vigueur de la société, et le nombre d’actions effectivement exercées est déterminé en fonction des résultats de l’évaluation de l’objet d’incitation. Les résultats de l’évaluation du rendement de l’objet d’incitation sont divisés en quatre niveaux: a, B, C et D. À ce moment – là, le nombre réel d’actions d’exercice de l’objet d’incitation est d éterminé en fonction de la proportion d’exercice au niveau individuel correspondante dans le tableau de notation d’évaluation suivant:
Cote d’évaluation a B C D
Pourcentage d’exercice au niveau individuel 100% 100% 100% 0%
Limite d’exercice réelle de l’objet d’incitation pour l’année en cours = proportion d’exercice au niveau individuel × Limite d’exercice du régime individuel pour l’année en cours
Sur la base de l’évaluation annuelle du rendement au niveau de l’entreprise, si le résultat de l’évaluation individuelle du rendement de l’année précédente est a, B ou C, toutes les options d’achat d’actions de l’année en cours de l’objet de l’incitation peuvent être exercées; Si le résultat de l’évaluation du rendement individuel de l’objet d’incitation au cours de l’année précédente est d, toutes les options d’achat d’actions réalisables de l’objet d’incitation au cours de l’année en cours ne peuvent pas être exercées, et les options d’achat d’actions qui ne peuvent pas être exercées par l’objet d’incitation sont annulées par la société.
Selon les documents pertinents fournis par la société, les résultats de l’évaluation du rendement individuel de 38 objets d’incitation pour l’exercice en cours sont a, 64 objets d’incitation sont B et 26 objets d’incitation sont C, tous répondant aux conditions d’exercice selon un coefficient de 100%.
Objet de l’incitation, prix et quantité de l’exercice
Selon les documents pertinents fournis par la société, l’objet d’incitation de l’exercice est 128 personnes, le prix de l’exercice est de 7,55 RMB / action et le nombre d’options d’achat d’actions est de 11 104500. Les détails sont les suivants:
Part des actions attribuées dans le régime d’incitation
Nom de l’ordre titre titre nombre d’options nombre d’options date de l’annonce générale capital social
Proportion de la quantité totale
(10 000 exemplaires)
1 Chen Yubi Directeur général adjoint 62,24 2,13% 0,04%
2 Zhou qilun Directeur général adjoint 59,54 2,03% 0,04%
3 Wang handuo Directeur général adjoint, Secrétaire du Conseil d’administration 28,86 0,99% 0,02%
Les livres
4 Wang liwen Directeur financier 43,30 1,48% 0,03%
5 Directeur Sun Zhifang 28,86 0,99% 0,02%
6 directeur Li Pengcheng 28,86 0,99% 0,02%
Cadres moyens et cadres techniques et opérationnels (122 personnes) 858,78 29,35% 0,61%
