Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (II)
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Table des matières
Question 1 de la lettre préparatoire 2. Question 2 de la lettre préparatoire Question 3 de la lettre préparatoire 57.
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (II)
17f20210019 – 3 à: Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “the stock exchange” or “jintiancheng”) accepts the entrustment of Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (hereinafter referred to as “the issuer” or “the company” or Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) La bourse a publié le 26 juillet 2021 le rapport de travail du cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) En outre, le 28 décembre 2021, Shanghai jintiancheng law firm a publié un avis juridique supplémentaire (i) sur l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (i) » et un avis spécial de vérification sur l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (ci – après dénommé « Avis spécial de vérification»).
Étant donné que l’émetteur a reçu la lettre de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la bourse et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires, respectent les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et procèdent à une vérification et à une vérification suffisantes. Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique complémentaire soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Le présent avis juridique supplémentaire est utilisé conjointement avec le rapport de travail initial de l’avocat, l’avis juridique, l’avis juridique supplémentaire (i) et l’avis spécial de vérification (ci – après dénommés collectivement « avis juridique initial»), et le contenu de l’avis juridique initial qui n’a pas été modifié par le présent avis juridique supplémentaire demeure valide. L’abréviation utilisée dans le présent avis juridique supplémentaire a le même sens que l’abréviation utilisée dans l’avis juridique original. Les questions déclarées par la bourse et ses avocats dans l’avis juridique initial s’appliquent à cet avis juridique supplémentaire.
Question 1 de la lettre préparatoire
« en ce qui concerne la garantie externe. D’après les commentaires reçus en retour, l’émetteur a l’intention de demander à des banques telles que Xiamen Bank Co.Ltd(601187) Le 27 octobre, l’émetteur a levé la garantie de financement bancaire pour le prêt de shuanglun. Demander à l’émetteur: (1) d’expliquer les dispositions des Statuts relatives à la garantie externe; Indiquer si l’acte de garantie externe susmentionné viole les statuts et les lois et règlements pertinents, le cas échéant, veuillez préciser; Indiquer si la raison pour laquelle la société a annulé la garantie externe susmentionnée est un acte de rectification de la garantie illégale; Indiquer si le vote non évité par les administrateurs affiliés appartient au personnel concerné qui ne s’acquitte pas de ses fonctions avec diligence et, compte tenu de l’absence prolongée du Contrôleur financier de la société, indiquer s’il y a des défauts importants dans l’efficacité du contrôle interne de la société et s’il viole les dispositions de l’Article 6, point ii), des mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées: (5) Indiquer si le vote non évité par les administrateurs affiliés viole les dispositions de l’article 6, point iv), des mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées. L’avocat de l’émetteur de l’institution de recommandation est invité à expliquer la base et le processus de vérification et à donner des avis de vérification clairs.
Objet:
1. Décrire les dispositions des Statuts relatives à la garantie externe.
Après vérification, les dispositions relatives à la garantie externe des statuts actuellement en vigueur de l’émetteur sont les suivantes:
« Article 11 la garantie externe de la société est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants ou par l’Assemblée générale des actionnaires. La société ne peut fournir de garantie externe sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. »
Article 40 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
…
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 41;
…
Article 41 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Iv) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres situations de garantie externe devant être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux lois et règlements pertinents ou aux règles et règlements internes.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 77 les questions suivantes sont adoptées par résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires:
…
La société achète ou vend des actifs importants dans un délai d’un an ou le montant de la garantie dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
…
Article 98 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
…
Ne pas violer les dispositions des présents statuts en prêtant des fonds de la société à d’autres personnes ou en fournissant une garantie sur les biens de la société sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
…
Article 108 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
…
Examiner et approuver d’autres garanties externes, à l’exception de celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires;
…
2. Indiquer s’il y a eu violation des statuts et des lois et règlements pertinents par l’acte de garantie externe susmentionné et, le cas échéant, préciser.
En ce qui concerne l’acte de garantie externe susmentionné, l’émetteur a mis en œuvre les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, à l’avis sur la normalisation de l’acte de garantie externe des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, mais Mme Liu Jingying, Directrice associée, a assisté à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 n’a pas procédé à un vote d’évitement lors de l’examen de la proposition susmentionnée relative à la garantie externe. Il s’agit d’un mode de vote légèrement défectueux, le contenu de la résolution n’a pas enfreint les lois, les règlements administratifs ou les statuts, et aucun actionnaire n’a demandé l’annulation de la résolution dans Le délai légal, de sorte qu’elle n’a pas eu d’incidence substantielle sur la résolution ni sur l’efficacité de la résolution.
Raisons pour lesquelles les administrateurs associés n’ont pas évité le vote
Mme Liu Jingying est directrice de l’émetteur et est nommée Directrice de shuanglun Small Loan par l’émetteur. Lors de la septième Assemblée du cinquième Conseil d’administration et de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 (qui détient 92 844 actions de l’émetteur au moment de la tenue de l’Assemblée) pour délibérer sur la proposition de fournir une garantie pour le financement bancaire des filiales, il n’y a pas eu de vote d’évitement, principalement parce que l’émetteur a considéré que Mme Liu Jingying est nommée Directrice de shuanglun Small Loan par l’émetteur. La participation à la prise de décisions en matière de gestion des prêts à petite échelle de shuanglun dans le cadre de l’exploitation quotidienne est fondée sur la position et l’angle de l’émetteur, ce qui n’entraîne pas l’inclinaison des intérêts de l’émetteur à l’égard des prêts à petite échelle de shuanglun, et en tant que Membre du Conseil d’administration des prêts à petite échelle de shuanglun, il est bon pour le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de prendre des décisions correctes.
Considérant que la proposition relative à la garantie du financement bancaire des filiales a été examinée et adoptée à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration de l’émetteur par 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention; Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019, la proposition relative à la garantie du financement bancaire des filiales a été examinée et adoptée avec les résultats du vote d’approbation de 194982 663 actions (999370% des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée), de l’opposition de 123000 actions (00630% des actions détenues par tous les actionnaires présents à l’assemblée) et de l’abstention de 0 action. Même si Mme Liu Jingying s’abstient de voter sur la proposition, elle n’affectera pas la septième Assemblée du cinquième Conseil d’administration. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 examine et adopte la proposition relative à la garantie du financement bancaire des filiales.
Les questions de vote non évitées par les administrateurs associés n’affectent pas l’efficacité de la résolution.
Conformément au paragraphe 2 de l’article 22 du droit des sociétés, si la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration, la méthode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires peuvent, dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution, demander au tribunal populaire de l’annuler. Conformément à l’article 4 des dispositions de la Cour populaire suprême sur certaines questions relatives à l’application du droit des sociétés de la République populaire de Chine (IV) (amendement de 2020), si un actionnaire demande l’annulation d’une résolution de l’Assemblée des actionnaires ou de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration, Conformément à l’article 85 du Code civil ou au paragraphe 2 de l’article 22 du droit des sociétés, le tribunal populaire l’appuie, mais la procédure de convocation ou le mode de vote de l’Assemblée n’est que légèrement défectueux. Si la résolution n’a pas d’incidence substantielle, le tribunal populaire ne l’appuie pas.
Mme Liu Jingying n’a pas évité le vote lors de l’examen de la proposition relative à la garantie du financement bancaire des filiales lors de la septième réunion du cinquième Conseil d’administration de l’émetteur et de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019, ce qui constitue une violation des lois, règlements administratifs ou statuts en ce qui concerne le mode de vote des résolutions pertinentes, et le contenu des résolutions n’est pas contraire aux lois, règlements administratifs ou statuts; Il n’y a pas eu de demande d’annulation de la résolution susmentionnée par le tribunal populaire dans les 60 jours suivant la date de la septième réunion du cinquième Conseil d’administration de l’émetteur et de la résolution de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019, et le délai légal pour l’annulation de la résolution susmentionnée a expiré. Par conséquent, le fait que Liu Jingying n’ait pas évité le vote n’a pas eu d’incidence substantielle sur la résolution ni sur son efficacité.
Entre – temps, la procédure de décision ci – dessus est l’autorisation préalable de l’émetteur pour les questions de garantie des petits prêts de shuanglun. Depuis la date de la décision jusqu’à la date à laquelle la société a libéré la garantie des petits prêts de shuanglun, les petits prêts de shuanglun n’ont pas encore besoin d’emprunt, n’ont pas réellement emprunté d’argent à la Banque, et l’émetteur n’a pas réellement signé de contrat de garantie avec les parties concernées, de sorte que l’émetteur n’a pas réellement assumé les responsabilités et les risques liés à la garantie externe.
Le 27 octobre 2021, la compagnie a tenu la 22e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de libération de la garantie pour le financement bancaire de Xiamen shuanglun microfinance Co., Ltd., et Liu Jingying, Administrateur associé, a évité le vote.
En résum é, l’émetteur a mis en œuvre les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents en ce qui concerne les questions de garantie susmentionnées, et il n’y a pas eu de garantie externe illégale; Mme Liu Jingying, Directrice associée, n’a pas évité le vote lors de l’examen de la proposition sur la garantie du financement bancaire des filiales lors de la septième réunion du cinquième Conseil d’administration et de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019. Bien qu’il y ait certains défauts dans le mode de vote, le contenu de la résolution n’a pas enfreint les lois, les règlements administratifs ou les statuts de la société, et aucun actionnaire n’a demandé l’annulation de la résolution dans le délai légal. Le défaut n’affecte pas l’efficacité de la résolution. La procédure de décision ci – dessus est l’autorisation préalable de l’émetteur pour les questions de garantie des petits prêts de shuanglun. L’émetteur n’a pas réellement fourni de garantie pour les petits prêts de shuanglun. À l’heure actuelle, le Conseil d’administration de l’émetteur a pris la résolution de libérer la garantie pour le financement bancaire des petits prêts de shuanglun, ce qui n’aura pas d’impact négatif important sur l’émetteur. 3. Indiquer si l’annulation de la garantie externe susmentionnée par la société est un acte de rectification de la garantie illégale. Raisons pour lesquelles la société libère la garantie externe susmentionnée
La raison pour laquelle l’émetteur libère la garantie externe susmentionnée est que l’émetteur se concentre davantage sur l’activité principale, nettoie les activités financières et se retire de la participation de shuanglun Small Loan, sans qu’il soit nécessaire que tous les actionnaires de shuanglun Small Loan fournissent une garantie de responsabilité conjointe à la Banque de prêt en fonction de leur proportion respective d’actions. Les détails sont les suivants:
1. Le 27 octobre 2021, l’émetteur a tenu la 22e réunion du 5ème Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de libération de la garantie pour le financement bancaire de Xiamen shuanglun Small Loan Co., Ltd. Parce que le montant de la garantie pour shuanglun Small Loan approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 n’a pas été réellement utilisé et que la société prévoit disposer des capitaux propres de shuanglun Small Loan, La société accepte d’annuler la garantie susmentionnée pour la responsabilité solidaire du prêt de shuanglun.
2. Le 12 novembre 2021, la filiale de contrôle Fujian jianyan et le cessionnaire ont signé l’accord de transfert d’actions de Xiamen shuanglun Small Loan Co., Ltd., qui stipule que fujianyan transférera au cessionnaire les 31,8 millions d’actions (10%) qu’elle détient dans shuanglun Small Loan Co., Ltd.
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