Minsheng Securities Co., Ltd.
À propos de Shareate Tools Ltd(688257)
Achat de 100% des actions de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd.
Et les avis de vérification des opérations entre apparentés
Minsheng Securities Co., Ltd. (ci – après appelée « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour l’offre publique initiale d’actions de Shareate Tools Ltd(688257) Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour l’enregistrement et l’administration de l’offre publique initiale d’actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie (essai), des mesures administratives pour les activités de recommandation de l’offre publique de valeurs mobilières, des mesures de surveillance continue des sociétés cotées du Conseil d’administration de La science et de la technologie (essai) et des règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai, l’achat de 100% des actions de Suzhou Hongrui Consulting Management Co., Ltd. Par Shareate Tools Ltd(688257)
Aperçu de la transaction
La société loue à long terme la propriété de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hongrui consulting» ou « la société cible») comme lieu de production et d’exploitation du Bureau, de la Division des profilés et de la Division des barres. Hongrui Consulting n’est engagé que dans la location de maisons. Sa propriété est située au 6 Weixi Road, Suzhou Industrial Park, avec une superficie de 22 413,26 mètres carrés et une superficie de construction de 11 868,11 mètres carrés.
À la fin de 2021, la ligne de production de carbure cémenté de Wuhan Xinrui Alloy Tools Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, a été achevée, la Division des barres de la société a été déplacée de Suzhou, Jiangsu, à Wuhan dans son ensemble, et la Division des alliages minéraux a été déplacée de Qianjiang, Hubei, à Wuhan. Étant donné que la situation épidémique de covid – 19 a montré une tendance à l’éclosion locale et à la propagation multipoint depuis 2021, afin d’éviter la concentration excessive de la base de production de l’entreprise et les pertes excessives causées par l’arrêt de la production en raison de la situation épidémique, l’entreprise a raisonnablement aménagé la base de production et a l’intention de maintenir la Division des profilés à la base de production de Suzhou, afin de mieux s’adapter aux caractéristiques des clients de la Division des profilés principalement concentrés dans le delta du fleuve
Entre – temps, afin de réduire davantage les opérations entre apparentés, de renforcer et d’améliorer le contrôle interne et la gouvernance de la société, et d’améliorer l’efficacité de l’exploitation et de la gestion de la prise de décisions, la société a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de Hongrui Consulting détenus par la Société à Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd. (ci – après appelée « Hongrui investment») au prix de 454112 millions de RMB. Le Fonds d’acquisition provient des fonds propres de la société. Après l’achèvement de cette transaction, Shareate Tools Ltd(688257)
Étant donné que la contrepartie Hongrui Investment et la société sont contrôlées par le même Contrôleur effectif et sont des parties liées de la société, cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une restructuration importante des actifs conformément aux mesures de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Au cours des 12 mois précédant l’examen de cette transaction, la société n’a pas effectué d’autres transactions liées avec Hongrui Investment. Le montant de cette transaction est de 45 412200 RMB, représentant plus de 1% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et plus de 30 millions de RMB. Cette transaction a été examinée et approuvée à la 9e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société le 19 avril 2022. Le Conseil des autorités de surveillance a accepté de la soumettre à l’assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus sur cette transaction. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
Description de la relation d’association
Hongrui Investment and the company are controlled by the same actual Controller and meet the circumstances of Related Persons of Listed Companies Stipulated in Chapter 15 “interpretation” of the Shanghai Stock Exchange Rules for listing Scientific and Innovative stock. Description de la contrepartie
Nom de l’entreprise Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd.
Représentant légal: Wu hehong
Capital social: 3,5 millions de RMB
Date d’établissement 25 juin 2007
Code unifié de crédit social 9132059463297642u
Adresse enregistrée: 6 Weixi Road, weiting Town, Suzhou Industrial Park
Domaine d’activité gestion des investissements, Conseil en investissement, investissement industriel. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, par
Les activités commerciales ne peuvent être menées qu’avec l’approbation des services compétents)
Informations de base de l’entreprise cible
Catégorie de transaction
Cette transaction appartient au type d ‘« achat ou de vente d’actifs» spécifié dans les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai.
Informations de base de l’entreprise cible
Nom de l’entreprise Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd.
Représentant légal: Wu hehong
Capital social: 3,5 millions de RMB
Date d’établissement 16 août 2004
Code unifié de crédit social 9132059476514417xy
Adresse enregistrée: 6 Weixi Road, Suzhou Industrial Park
Domaine d’activité: services de conseil en gestion d’entreprise, services de location de maisons. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Avant l’achèvement de cette transaction, Hongrui Investment détenait 100% des actions de Hongrui Consulting. Les principales données financières de Hongrui Consulting sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
2021 / 2020
Total de l’actif 146206193290
Total du passif 855,64 1 345,44
Actif net 606,42 587,46
Recettes d’exploitation 213,42 213,42
Bénéfice total 20,61 – 24,61
Bénéfice net 18,96 – 66,68
Rapport d’audit (No de rapport Su Gong W [2022] a402) publié par l’institution d’audit et le notaire d’audit tianye Certified Public Accountants (Special General partnership)
À la date de publication de la présente annonce, les droits de propriété sur les capitaux propres impliqués dans cette transaction sont clairs, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert de propriété.
Prix de la transaction
Principes, méthodes et bases de tarification
Selon le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires impliqués dans l’acquisition de 100% des capitaux propres de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. (Suzhou zhongzi Bao Bao Bao Zi [2022] No 7016) publié par Jiangsu zhongzhihua Zhongtian ASSET ASSESSMENT Co., Ltd. Le 31 décembre 2021 comme Date de référence pour l’évaluation, la valeur d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Hongrui Consulting Co., Ltd. était de 454112 millions de RMB au 31 décembre 2021. La société a négocié avec Hongrui Investment pour déterminer le prix d’achat de 100% des capitaux propres de Hongrui Consulting à 454112 millions de RMB.
Analyse de la rationalité des prix
En tant qu’institution d’évaluation des actifs conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et en tant qu’institution de services de valeurs mobilières qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, China penghua Assets Appraisal Co., Ltd. A adopté la méthode de la base d’actifs pour évaluer la valeur des actifs de Hongrui Consulting. La conclusion de l’évaluation est que la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. Est évaluée à 45 412200 RMB.
Après consultation des deux parties à la transaction, le prix d’achat de 100% des actions de Hongrui Consulting par la société est de 454112 millions de RMB, et le prix de transaction n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société cotée et des actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Parties à l’Accord
Partie a (cessionnaire): Shareate Tools Ltd(688257)
Partie B (cédant): Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd.
Contenu principal de l’Accord
La partie B transfère 100% des capitaux propres de la société sous – jacente à la partie a, et le prix de transfert des capitaux propres est de 45 412200 RMB. Le prix sera payé par la partie a à la partie B en une seule fois après l’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial du transfert des capitaux propres.
Les deux parties confirment qu’à compter de la date d’achèvement des procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de transfert d’actions, la partie a devient le propriétaire légal des actions cibles et jouit et assume tous les droits et obligations pertinents; La partie B n’a plus de droits ou d’obligations à l’égard des capitaux propres cibles, sauf disposition contraire expresse du présent Accord.
Les deux parties confirment que les impôts et les dépenses découlant du transfert d’actions sont supportés par les deux parties conformément aux dispositions pertinentes de l’État.
Le présent Accord entre en vigueur à la date de son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a après avoir été signé et scellé par les deux parties. Dans un délai d’un mois à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B coopère avec la partie a pour achever l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales apportées au transfert d’actions.
Influence de la transaction sur la société
Après l’achèvement de cette transaction, la société détiendra 100% des actions de Hongrui Consulting, ce qui contribuera à réduire encore les transactions entre apparentés, à renforcer et à améliorer la gouvernance du contrôle interne de la société et à améliorer l’efficacité de l’exploitation et de la gestion de la prise de décisions.
Cette transaction entraînera un changement dans la portée de la fusion de la société. Hongrui Consulting entrera dans la portée de la fusion, n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, et n’aura pas d’incidence négative sur les intérêts de la société et des actionnaires. Cette transaction est payée en espèces et n’implique pas l’émission d’actions, de sorte qu’elle n’aura pas d’incidence sur la structure des capitaux propres de la société. La source du Fonds de transaction est le fonds propre de la société, qui n’affectera pas les activités normales de production et d’exploitation de la société, n’aura pas d’impact négatif important sur les flux de trésorerie et les résultats d’exploitation de la société, et n’aura pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Procédure d’examen de la transaction
Opinion écrite du Comité de vérification
Cette transaction est propice à la réduction des transactions entre apparentés, au renforcement et à l’amélioration du contrôle interne et de la gouvernance de l’entreprise, ainsi qu’à l’amélioration de l’efficacité des opérations et de la gestion des décisions. Conformément aux règles du marché, le prix de transaction est juste et raisonnable, conformément aux principes d’équité, d’équité et d’équité, et le prix est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Il est convenu de le soumettre à la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour délibération et les administrateurs affiliés de la société se retirent du vote.
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis clairs sur l’approbation préalable de l’opération: la méthode et le prix de l’opération sont justes et raisonnables, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, ce qui est propice à réduire davantage les opérations liées, à renforcer et à améliorer le contrôle interne et la Gouvernance de la société, à améliorer l’efficacité de l’exploitation et de la gestion de la prise de décisions, et ont accepté de soumettre l’opération à la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour délibération, et les administrateurs liés de la société devraient éviter de voter.
Délibérations du Conseil d’administration
Le 19 avril 2022, la compagnie a tenu la 9e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’achat de 100% des capitaux propres et des transactions entre apparentés de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. Les administrateurs liés, M. Wu hehong et M. yuan ai, ont évité le vote. La proposition a été approuvée à l’unanimité par les administrateurs non liés présents à la réunion. Cette transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Opinion indépendante des administrateurs indépendants
Cette transaction de la société est bénéfique pour réduire davantage les transactions entre apparentés, renforcer et améliorer la gouvernance du contrôle interne de la société et améliorer l’efficacité de l’exploitation et de la gestion de la prise de décisions. La méthode et le prix de cette transaction sont justes et raisonnables, sans préjudice des procédures d’examen et de prise de décisions, conformément aux lois et règlements pertinents et aux intérêts de tous les actionnaires de la société. Par conséquent, tous les administrateurs indépendants ont accepté que la société achète 100% des actions détenues par Hongrui Consulting à Hongrui Investment et qu’elle les soumette à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
Le 19 avril 2022, après délibération à la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société, le Conseil des autorités de surveillance a estimé que l’opération était favorable à la réduction des opérations entre apparentés, au renforcement et à l’amélioration du contrôle interne et de la gouvernance de la société, à l’amélioration de l’efficacité de l’exploitation et de la gestion de la prise de décisions, et qu’elle n’aurait pas d’impact négatif important sur les flux de trésorerie et les résultats d’exploitation de la société. Les procédures d’examen et de prise de décisions de l’opération étaient légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et Les trois autorités de surveillance de la société sont toutes des autorités de surveillance liées, qui évitent de voter sur la proposition et acceptent de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que cette transaction est bénéfique pour réduire davantage les transactions entre apparentés et améliorer la gouvernance du contrôle interne de la société. Cette transaction a été examinée et approuvée à la 9e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société. Les administrateurs associés se sont abstenus de voter. Le Conseil des autorités de surveillance a accepté de soumettre la proposition à l’assemblée générale des actionnaires pour examen. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants clairement approuvés, qui doivent encore être soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour examen. La transaction a été soumise aux procédures d’approbation nécessaires et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. L’opération susmentionnée est déterminée par consensus par les deux parties sur la base de la valeur d’évaluation. Le prix de l’opération est juste et la méthode d’opération est conforme aux règles du marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires non affiliés de la société, en particulier les actionnaires minoritaires. En résum é, l’institution de recommandation accepte les questions relatives à cette transaction de la société.
(aucun texte ci – dessous)
