Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et aux dispositions pertinentes des statuts Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur de la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre spécifié dans les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes. Avoir l’indépendance requise par les lignes directrices.
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents. Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant. Autres conditions stipulées dans les statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, ainsi que leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses parties liées;
Les autres membres du personnel visés dans les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Si un administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées au cours de son mandat, la société le licencie rapidement.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant qui sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 12 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société divulgue le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Article 13 avant la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément à la c
Les candidats qui ont des objections à l’égard de la c
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre ou la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences minimales énoncées dans les statuts, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que l’Administrateur suivant a comblé le poste vacant. Article 17 l’administrateur indépendant cesse immédiatement d’exercer ses fonctions pendant la durée de son mandat et est démis de ses fonctions par la société conformément aux dispositions correspondantes:
Les circonstances dans lesquelles il est interdit d’agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la csrc pour ne pas être administrateur d’une société cotée n’ont pas expiré; Les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance.
Lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans une situation où il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu d’autres lois et règlements ou de la Bourse de Shanghai au cours de son mandat, la société révoque son poste dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit. Si l’administrateur indépendant concerné est démis de ses fonctions mais n’est toujours pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, le résultat du vote est nul et non avenu et n’est pas compté dans le nombre de participants.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans d’autres circonstances qui ne lui conviennent pas pour s’acquitter de ses fonctions après avoir pris ses fonctions, il démissionne de ses fonctions dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant.
Si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 19 les administrateurs indépendants exercent activement leurs fonctions dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, du contrôle interne, de la divulgation d’informations et de la surveillance financière des sociétés cotées.
Si un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’y soustrait. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Chapitre V Pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants
Article 20 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Proposer au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter le droit de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 21 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit financier, un Comité de stratégie technique et de développement, un Comité de nomination des ressources humaines et un Comité de rémunération et d’évaluation. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination des ressources humaines et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de Shanghai. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes n’ont pas été examinées conformément aux dispositions;
Non – respect de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 23 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shanghai. Article 24 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shanghai: (i) Lorsqu’il est démis de ses fonctions par la société et que, à mon avis, les raisons de sa révocation sont inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi; Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société ou de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 25 les administrateurs indépendants soumettent un rapport sur leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle de la société et le divulguent. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
Les méthodes, les heures et les votes au Conseil d’administration au cours de l’année précédente, ainsi que les heures d’Assemblée des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 26 Outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes; Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Les exigences des lois et règlements et des règlements pertinents de la bourse;
