Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément aux exigences relatives à la mise en place d’un système d’entreprise moderne, afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à D’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe permanent chargé de la prise de décisions opérationnelles de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois pertinentes, les statuts, les pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires et le présent Règlement intérieur, ne dépasse pas ses pouvoirs et ne s’immisce pas dans la disposition des droits des administrateurs.
Article 3 les présentes règles s’appliquent au Conseil d’administration de la société, aux comités spéciaux du Conseil d’administration, aux administrateurs, au Secrétaire du Conseil d’administration et aux services et personnes concernés par les présentes règles.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner et approuver les questions de financement par emprunt qui ne relèvent pas du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs sur les questions suivantes:
Examiner les opérations entre apparentés dans lesquelles le montant des opérations entre la société et les personnes morales liées (à l’exception de la garantie, des actifs en espèces reçus et de la simple réduction des obligations de la société) est supérieur à 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, ainsi que les opérations entre apparentés dans lesquelles le montant des opérations entre la société et les personnes physiques liées est supérieur à 300000 RMB;
Examiner les opérations non liées telles que l’achat ou la vente d’actifs, les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, etc.), les actifs loués ou loués, la restructuration des créances et des dettes, etc., qui répondent aux normes suivantes:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Les revenus d’exploitation pertinents de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
6. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Examiner les questions suivantes concernant la fourniture d’une aide financière à la société:
1. Le montant de l’aide financière individuelle dépasse 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 2% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Lorsque l’aide financière atteint les conditions pertinentes énoncées à l’article 44 des statuts, le Conseil d’administration, lorsqu’il examine la question, examine et approuve la question à la majorité de tous les administrateurs et à plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Examiner et approuver l’emploi et la détermination des dépenses des organismes de services intermédiaires impliqués dans l’achat ou la vente d’actifs, l’investissement de capitaux propres à l’étranger et d’autres questions relevant de l’autorité de l’Assemblée générale des actionnaires;
L’examen des questions relatives à l’opération de garantie de la société est examiné et approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Autres questions autorisées par résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 7 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 8 le Conseil d’administration peut autoriser le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans le cadre de ses fonctions et de ses pouvoirs et peut, de temps à autre, examiner la portée de l’autorisation accordée au Président du Conseil d’administration et au Directeur général afin de répondre aux besoins réels de la société. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général déposent rapidement auprès du Conseil d’administration l’exercice et l’exécution de l’autorisation.
Chapitre III Composition et organisation du Conseil d’administration
Article 9 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration a un président et peut avoir un vice – Président.
Les administrateurs sont élus et remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Le Président est élu pour un mandat de trois ans et peut être réélu.
Article 10 le Conseil d’administration crée le Bureau du Conseil d’administration en tant qu’organe de travail permanent du Conseil d’administration pour traiter les affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Bureau du Conseil d’administration de la société est situé au Département des affaires de valeurs mobilières.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est principalement responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de tous les comités spéciaux du Conseil d’administration, de la conservation des procès – verbaux et des documents de l’Assemblée, de la gestion des données des actionnaires, de la fourniture des données pertinentes Conformément aux règlements ou à la demande de la c
Article 12 les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. L’expert – comptable agréé d’un cabinet comptable engagé par la société et l’avocat d’un cabinet d’avocats ne peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration et est responsable devant le Conseil d’administration lorsqu’il est nommé ou licencié par le Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable devant la société cotée et le Conseil d’administration et exerce les fonctions suivantes:
Être responsable de la divulgation externe de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et exhorter l’entreprise et les débiteurs de divulgation de l’information concernés à se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la coordination de la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les investisseurs, les organismes de services de valeurs mobilières, les médias, etc.;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, assister à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, si aucune divulgation importante de l’information n’est faite, faire rapport à la Bourse de Shanghai et la divulguer en temps opportun;
Prêter attention aux reportages des médias et vérifier activement l’authenticité des reportages, et exhorter le Conseil d’administration de la société à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shanghai;
Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société aux lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Lorsqu’il apprend que les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société violent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, d’autres documents normatifs, les présentes règles, d’autres règlements de la Bourse de Shanghai et les statuts de la société, ou lorsqu’une décision contraire aux règlements pertinents est prise ou peut être prise par la société, il en informe le personnel concerné et en fait rapport immédiatement à la Bourse de Shanghai;
Être responsable de la gestion des capitaux propres de la société, conserver les informations relatives à la détention d’actions de la société par les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et leurs administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, et divulguer les changements dans la détention d’actions par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés, la c
Article 15 la société établit en outre un système de travail pour le Secrétaire du Conseil d’administration, qui précise les conditions de travail, les méthodes de travail, les procédures de travail, l’évaluation, les récompenses et les sanctions du Secrétaire du Conseil d’administration, qui prend effet après approbation du Conseil d’administration.
Article 16 le Conseil d’administration de la société crée un Comité de stratégie technique et de développement, un Comité d’audit financier, un Comité de nomination des ressources humaines et un Comité de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs et sont responsables devant le Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants du Comité d’audit financier, du Comité de nomination des ressources humaines et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est le professionnel de la comptabilité et le Coordonnateur du Comité de stratégie de technologie et de développement est le Président du Conseil d’administration. Article 17 les principales responsabilités du Comité des stratégies de technologie et de développement sont les suivantes:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches sur les principales décisions d’investissement de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 18 Les principales responsabilités du Comité d’audit financier sont les suivantes:
Superviser et évaluer le travail des auditeurs externes;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers des sociétés cotées et émettre des avis à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions liées aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Le Comité d’audit financier rend compte au Conseil d’administration des mesures ou des améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 19 les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 20 les principales fonctions du Comité de nomination des ressources humaines sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Sélectionner des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 21 les comités spéciaux du Conseil d’administration peuvent créer des groupes de travail chargés de la collecte et de la recherche de données, de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions. Le Groupe de travail est dirigé et coordonné par le Département des affaires des valeurs mobilières. La composition spécifique du Groupe de travail est déterminée par chaque comité spécial. En principe, le personnel du Groupe de travail n’est sélectionné que parmi les employés de la société.
Article 22 chaque comité spécial du Conseil d’administration peut engager des professionnels extérieurs pour fournir des services, et les dépenses raisonnables encourues sont à la charge de la société.
Article 23 chaque comité spécial du Conseil d’administration est responsable devant le Conseil d’administration, chaque comité spécial du Conseil d’administration soumet un rapport de travail au Conseil d’administration et les propositions de chaque comité spécial du Conseil d’administration sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
