Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de gestion des investissements étrangers
Avril 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») afin de normaliser les procédures de prise de décisions en matière d’investissement de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée du Conseil principal»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et les dispositions des statuts Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommés « Statuts»), combinées aux conditions particulières de la société, Ce système est spécialement formulé.
Article 2 les principes de la gestion de la prise de décisions en matière d’investissement sont la démocratisation scientifique de la prise de décisions, la programmation des normes de comportement et l’efficacité de l’industrie des intrants.
Article 3 les investissements effectués conformément au présent système de gestion comprennent:
L’acquisition, la vente ou le remplacement d’actions, d’actifs physiques ou d’autres actifs;
Les actifs loués ou loués;
Extension et reconstruction des sites de production;
Nouvelle ligne de production;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés et les investissements dans des filiales, etc.);
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence de brevet, de savoir – faire ou de produit;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Article 4 les garanties fournies par la société à l’étranger sont mises en oeuvre conformément au système de prise de décisions de la société en matière de garanties à l’étranger.
Lorsque des opérations entre apparentés sont impliquées dans des questions d’investissement, elles sont exécutées conformément au système de prise de décisions de la société en matière d’opérations entre apparentés.
Chapitre II pouvoir de décision
Article 5 aux fins du présent règlement, on entend par achat, vente ou remplacement d’actifs l’achat, la vente ou le remplacement par la société des capitaux propres, des actifs matériels ou d’autres droits de propriété d’autres entreprises. L’achat ou la vente d’actifs, à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, y compris l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs.
Article 6 l’examen et l’approbation de l’investissement étranger, de l’achat, de la vente ou du remplacement d’actifs par la société doivent être effectués en stricte conformité avec le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’avec les pouvoirs précisés dans les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration, les règles d’inscription, les statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs.
Article 7 les projets d’investissement, d’achat, de vente, de remplacement d’actifs, de prêts hypothécaires et de crédit bancaire à l’étranger de la société ne peuvent être mis en oeuvre qu’après avoir été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et satisfont à l’une des normes suivantes:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 5 000 RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lors de l’opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la plus élevée des deux valeurs suivantes est prise comme norme de calcul: le montant total des actifs et le montant de l’opération sont calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération; si le montant cumulé atteint 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 8 les projets d’investissement, d’achat, de vente, de remplacement d’actifs, de prêts hypothécaires et de crédit bancaire de la société à l’étranger qui répondent à l’une des normes suivantes ne peuvent être mis en oeuvre qu’après avoir été approuvés par le Conseil d’administration de la société:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 1 000 RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
(Ⅲ) Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 9 l’achat, la vente ou le remplacement d’actifs par des filiales détenant plus de 50% des capitaux propres de la société est considéré comme un acte de la société. L’achat, la vente ou le remplacement d’actifs par des sociétés par actions de la société est considéré comme un acte de la société. L’Autorité d’approbation est exécutée conformément aux normes susmentionnées après que le montant de l’achat, de la vente ou du remplacement est multiplié par le ratio de participation.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 10 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration de la société pour coordonner, coordonner et organiser l’analyse et la recherche des projets d’investissement à l’étranger et fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 11 le Directeur général de la société est la principale personne responsable de la mise en oeuvre de l’investissement à l’étranger et est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens mis en oeuvre dans le cadre du nouveau projet. Il rend compte de l’état d’avancement de L’investissement au Président du Conseil d’administration et au Conseil d’administration en temps opportun et présente des suggestions d’ajustement, etc., afin de faciliter la révision de l’investissement par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des
Le Directeur général peut organiser la création d’une équipe de mise en œuvre du projet chargée de l’exécution des tâches et de la mise en œuvre concrète des projets d’investissement à l’étranger. L’entreprise peut mettre en place un mécanisme de responsabilisation de l’équipe de mise en oeuvre du projet pour assurer le suivi et l’évaluation des travaux de l’équipe de mise en oeuvre du projet.
Article 12 le Département financier de la société est le Département de la gestion financière des investissements à l’étranger, qui est chargé d’évaluer les avantages des investissements, de recueillir des fonds et de gérer les procédures d’apport en capital des projets d’investissement.
Article 13 le Département de l’audit de la société est le Département de l’audit interne des investissements à l’étranger et procède à un audit en temps voulu des investissements à l’étranger.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est le Département de la divulgation de l’information sur les investissements à l’étranger et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information sur les investissements à l’étranger de la société en stricte conformité avec les règlements pertinents.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 15 lorsque la société a l’intention de mettre en oeuvre les questions d’investissement visées à l’article 3 qui satisfont aux normes de divulgation de l’information ou que le Président le juge nécessaire, le Département des affaires qui présente la proposition d’investissement procède à une enquête en collaboration avec le Département des finances. Le Département des finances soumet les données d’analyse de faisabilité du projet et d’autres données pertinentes à la réunion du Bureau du Directeur général pour examen après le calcul et le calcul, et traite les procédures d’approbation correspondantes conformément aux statuts et au présent système.
Article 16 lors de l’examen et de la prise de décisions concernant les projets d’investissement visés à l’article 3, les facteurs suivants sont pleinement pris en considération et la décision est prise:
Si les lois, règlements et politiques pertinents relatifs aux projets d’investissement limitent explicitement ou implicitement l’investissement;
Les projets d’investissement doivent être conformes aux politiques industrielles nationales et régionales, à la stratégie de développement à moyen et à long terme et au plan d’investissement annuel de l’entreprise;
Les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de développement et des avantages économiques démontrés;
Si l’entreprise possède les conditions nécessaires à la mise en œuvre harmonieuse des projets d’investissement pertinents (y compris les fonds, la technologie, les talents et la garantie d’approvisionnement en matières premières nécessaires à la mise en œuvre du projet);
Autres documents pertinents nécessaires à la prise de décisions sur les projets d’investissement.
Article 17 lorsqu’elle met en oeuvre des opérations et des investissements importants, la société respecte les principes favorables au développement durable de la société et aux intérêts de tous les actionnaires, n’a pas de concurrence horizontale avec les contrôleurs effectifs et les parties liées, et garantit l’indépendance du personnel, l’intégrité des actifs et l’indépendance financière de la société; La société doit avoir une capacité d’exploitation indépendante et être indépendante en matière d’achat, de production, de vente, de propriété intellectuelle, etc.
Article 18 en ce qui concerne les projets d’investissement soumis à l’approbation du Conseil d’administration de la société, le département fonctionnel chargé de la prise de décisions en matière d’investissement de la société soumet les données d’analyse de faisabilité du projet préparées au Conseil d’administration pour examen.
Article 19 si la société prend des décisions sur des questions d’investissement identiques ou connexes plusieurs fois dans un délai de 12 mois, le montant de l’investissement est calculé sur la base du montant cumulé et les procédures d’examen et d’approbation sont respectées.
Si les procédures d’examen et d’approbation des questions d’investissement pertinentes ont été exécutées conformément aux dispositions du présent système, elles ne sont pas incluses dans le montant cumulé.
Chapitre V exécution des investissements à l’étranger
Article 20 la prise de décisions concernant les projets d’investissement de la société assure leur mise en œuvre:
Conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et aux décisions d’investissement prises par le Président conformément au présent système, le Président ou le Directeur général signe les documents ou accords pertinents avec l’autorisation du Président;
Les services opérationnels et les succursales qui présentent des propositions d’investissement sont des organismes d’exécution spécifiques des décisions d’investissement examinées et approuvées, qui élaborent des plans, des procédures et des mesures de mise en œuvre spécifiques pour les projets d’investissement réalisables en fonction des décisions d’investissement prises par l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Bureau du Directeur général;
Le Département des affaires et toutes les succursales de la société qui présentent des propositions d’investissement constituent une équipe de projet chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement et signent un contrat de responsabilité de projet avec le gestionnaire de projet (ou la personne responsable); Le gestionnaire de projet (ou la personne responsable) soumet régulièrement des rapports écrits au Ministère des finances sur l’état d’avancement du projet et accepte l’audit des recettes et des dépenses financières;
Le Directeur financier établit un plan de soutien du Fonds et alloue raisonnablement le Fonds conformément au plan de mise en œuvre, aux étapes et aux mesures du projet d’investissement formulées par l’organisme d’exécution spécifique afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse de la décision du projet d’investissement;
Le Service financier de la société organise régulièrement des auditeurs pour effectuer des audits internes des recettes et des dépenses financières des projets d’investissement et présenter des avis écrits au service financier;
Pour les investissements dans des projets internes, un système d’appel d’offres ouvert doit être mis en œuvre: l’appel d’offres public doit être lancé conformément aux procédures prescrites par l’État et des experts doivent être organisés pour évaluer rigoureusement les soumissionnaires et leurs offres; Signer un contrat écrit avec le soumissionnaire retenu et demander aux ministères concernés ou au personnel spécial de coopérer avec la société de supervision du projet pour assurer le suivi, la gestion et la supervision du projet et de faire rapport régulièrement sur l’état du projet; Après l’achèvement du projet, organiser les services compétents pour effectuer l’acceptation en stricte conformité avec les règlements nationaux et les dispositions du contrat de construction du projet, et effectuer l’audit des comptes définitifs du projet;
Après la mise en œuvre de chaque projet d’investissement, l’équipe de projet soumet le rapport de règlement des investissements, le rapport d’acceptation de l’achèvement (le cas échéant) ou d’autres documents du projet au Département financier et présente une demande de conclusion. Après avoir été résumé et examiné par le Département financier, le rapport est soumis à la réunion du Bureau du Directeur général pour examen et approbation.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 21 aux fins du présent règlement, les termes « au – dessus » et « à l’intérieur » comprennent le montant principal et les termes « au – dessus » et « au – dessous » ne comprennent pas le montant principal.
Article 22 en cas d’incompatibilité entre le présent système de gestion et les lois, règlements, documents normatifs ou statuts nationaux pertinents, tels que les lignes directrices pour l’exploitation normalisée du Conseil d’administration et les règles d’inscription, les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts nationaux, tels que les lignes directrices pour l’Exploitation normalisée du Conseil d’administration et les règles d’inscription, l’emportent et le système est révisé en temps voulu.
Article 23 le Conseil d’administration de la société est responsable de la révision et de l’interprétation du système, qui prend effet après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et il en va de même pour la modification.
