Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux directives de travail du Conseil des autorités de surveillance des sociétés cotées Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et d’autres dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Exercer les fonctions de surveillance conformément à la loi dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés et les statuts.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 3 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits; Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs en violation des lois, règlements administratifs, statuts ou résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
Chapitre III Composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est composé de cinq autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance a un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance.
Le Conseil des autorités de surveillance comprend des représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion ne doit pas être inférieure à un tiers.
Article 5 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance et décider de convoquer ou non une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance;
Signer les résolutions et recommandations du Conseil des autorités de surveillance, vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance et en rendre compte au Conseil des autorités de surveillance;
Organiser la formulation du plan de travail du Conseil des autorités de surveillance et la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance, et faire rapport au nom du Conseil des autorités de surveillance à l’assemblée générale des actionnaires;
Autres responsabilités stipulées dans les statuts.
Article 6 le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues ou remplacées par l’Assemblée générale des actionnaires, tandis que les autorités de surveillance exercées par les employés sont démocratiquement élues ou remplacées par les employés de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée des représentants des employés, de l’Assemblée des employés ou d’autres formes, et Les autorités de surveillance peuvent être réélues.
Article 7 les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de contrôleur.
Article 8 si un contrôleur ne peut assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs le remplace.
Article 9 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance divulgue les informations pertinentes dans un délai de deux jours.
Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, ou si la démission du Contrôleur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et dispositions des présents statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission du Contrôleur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance crée un bureau du Conseil des autorités de surveillance chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut désigner le personnel compétent de la société pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Chapitre IV Propositions et avis du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Les réunions périodiques se tiennent au moins une fois tous les six mois. Avant l’envoi de l’avis de réunion régulière, le Conseil des autorités de surveillance sollicite les propositions de réunion de tous les autorités de surveillance.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside la réunion dans les dix jours suivant la réception de la proposition:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de surveillance ou condamnés publiquement par la bourse;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 13 le contenu des propositions de la réunion relève du mandat du Conseil des autorités de surveillance, avec des sujets clairs et des résolutions spécifiques, et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 14 lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, l’avis de réunion de la réunion régulière est soumis à tous les autorités de surveillance dix jours à l’avance et l’avis de réunion temporaire à tous les autorités de surveillance trois jours à l’avance.
Article 15 l’avis de réunion est signifié aux autorités de surveillance par une personne spécialement désignée, par téléphone, par télécopieur et par courrier électronique. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone, mais le Coordonnateur doit donner des explications et tenir un procès – verbal de la réunion.
Article 16 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Mode de convocation de la réunion;
Les causes et les sujets;
Les participants à la réunion;
Les exigences relatives à la participation des autorités de surveillance à la réunion en personne ou en leur nom;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
Article 17 lorsqu’une personne autre que le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion du Conseil des autorités de surveillance, elle indique dans l’avis de réunion les raisons pour lesquelles le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure de convoquer la réunion et la base sur laquelle l’organisateur est fondé.
Article 18 si, après l’envoi de l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’approbation préalable de tous les autorités de surveillance participant à la réunion est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Chapitre V convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 19 le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 20 les réunions périodiques du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, elles peuvent également être convoquées par d’autres moyens, tels que la vidéo, le téléphone, etc., avec l’Accord de l’organisateur (modérateur). Le Conseil des autorités de surveillance peut également se réunir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 21 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 22 toutes les autorités de surveillance assistent en principe aux réunions convoquées sur place par le Conseil des autorités de surveillance. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil des autorités de surveillance en tant que participants sans droit de vote.
Article 23 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, les documents de la réunion sont examinés à l’avance et des avis clairs sont formulés. D’autres autorités de surveillance sont chargées par écrit d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique: (i) Le nom du client et du fiduciaire;
Les questions confiées, la portée et la durée de validité de l’autorisation;
Signature (sceau) et date du client.
Si le mandant n’a pas donné d’instructions précises sur le vote d’une proposition dans l’avis d’Assemblée, il est réputé que le mandant peut voter à sa discrétion; Lorsque d’autres autorités de surveillance sont chargées de signer des avis de confirmation écrits pour le compte du rapport périodique, une autorisation spéciale est accordée dans la procuration; Le Contrôleur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion et indique la présence du Contrôleur chargé dans le registre d’inscription de la réunion. Le Contrôleur chargé exerce les droits du Contrôleur dans le cadre de son mandat.
Si les autorités de surveillance n’assistent pas personnellement à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’ont pas chargé d’autres autorités de surveillance d’y assister en leur nom, elles sont réputées avoir renoncé à leur droit de vote à cette réunion et examiner la réunion et le procès – verbal à temps après la réunion.
Article 24 un contrôleur n’accepte pas le mandat de plus de deux contrôleurs ou plus d’un tiers du nombre total de contrôleurs lors d’une réunion des contrôleurs.
Chapitre VI vote et résolutions de la Conférence
Article 25 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance à donner des avis clairs sur toutes les propositions.
Article 26 les autorités de surveillance lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause. Les autorités de surveillance peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général, d’autres cadres supérieurs, le cabinet comptable, le cabinet d’avocats et d’autres personnes et institutions compétentes des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter ces personnes ou représentants institutionnels à participer à la réunion pour expliquer les circonstances pertinentes.
Article 27 les modes de vote des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont les suivants: à main levée, à bulletin ouvert ou par correspondance. Chaque Contrôleur dispose d’une voix.
Article 28 l’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions ci – dessus. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion leur demande de choisir à nouveau. Si elles refusent de choisir, elles sont réputées s’abstenir; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 29 les autorités de surveillance qui participent à la réunion par vidéo ou par téléphone envoient leurs avis de vote écrits signés par elles au destinataire désigné par télécopieur ou par la poste immédiatement après la réunion.
Article 30 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance désigne une personne spécialement désignée pour recueillir les votes des autorités de surveillance.
Article 31 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance et signées par les autorités de surveillance présentes pour confirmation. Chapitre VII comptes rendus des réunions
Article 32 le Conseil des autorités de surveillance établit un procès – verbal des résolutions sur les questions examinées. Les procès – verbaux des réunions sont véridiques, exacts et complets et reflètent pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées.
Les autorités de surveillance et le personnel chargé des procès – verbaux qui assistent à la réunion signent le procès – verbal de la réunion. Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal. En cas de désaccord sur le procès – verbal, elles peuvent le faire par écrit au moment de la signature. Le cas échéant, il peut faire rapport aux autorités de réglementation ou faire des déclarations publiques.
Article 33 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
Le mode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions);
Autres questions qui, de l’avis des superviseurs présents, doivent être consignées.
Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal ou la résolution, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Les autorités de surveillance qui ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance et ne font pas de déclaration publique sont considérées comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution.
Article 34 les dossiers de réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis de réunion, les documents de réunion, le registre d’inscription à la réunion, le formulaire de vote, le procès – verbal de réunion signé et confirmé par les autorités de surveillance présentes, l’annonce de la résolution, etc., sont conservés Par une personne désignée par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance pendant une période d’au moins dix ans. Si une question soumise au vote du Conseil des autorités de surveillance a une incidence sur plus de dix ans, les dossiers pertinents sont conservés jusqu’à ce que l’incidence de cette question ait disparu.
Chapitre VIII annonce de la réunion
Article 35 le Conseil des autorités de surveillance, conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, publie les résolutions qui en découlent dans un délai de deux jours à compter de la fin de la réunion du Conseil des autorités de surveillance; Tous les membres du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le contenu de l’annonce de la résolution soit vrai, exact et complet et à ce qu’il n’y ait pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures.
Article 36 les autorités de surveillance sont responsables des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. S’il peut être prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée dans le procès – verbal de la réunion, le superviseur peut être exonéré de responsabilité.
Article 37 avant la divulgation officielle du contenu de l’annonce, tous les membres du Conseil des autorités de surveillance et les autres initiés sont tenus de garder le secret. Les informations divulguées par la société doivent être annoncées dans les journaux et périodiques désignés par la société. Les autres médias publics ne doivent pas divulguer les informations de la société avant les journaux et périodiques désignés, ni remplacer l’obligation de divulgation d’informations par une conférence de presse ou une réponse aux questions des journalistes. Article 38 le Conseil des autorités de surveillance et ses membres exhortent le personnel concerné à mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et demandent au personnel concerné de fournir un rapport écrit sur la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance informe le Conseil des autorités de surveillance de la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre IX Dispositions complémentaires
Article 39 en tant qu’annexe aux statuts, le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Article 40 le présent règlement entre en vigueur à la date de son examen et de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires et l’ancien règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance est abrogé en même temps.
Article 41 les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions, aux lignes directrices pour les travaux du Conseil des autorités de surveillance des sociétés cotées et aux autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de la société; En cas de conflit entre les présentes règles et les dispositions pertinentes des lois et règlements promulgués ou modifiés ultérieurement ou les statuts de la société, les dispositions pertinentes des lois et règlements et les statuts de la société s’appliquent.
Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) Conseil des autorités de surveillance 19 avril 2012
