Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les statuts et autres dispositions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 conformément aux dispositions pertinentes des statuts, le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination par le Comité de nomination du Conseil d’administration; Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Comité exécutif; Nommer ou remplacer les administrateurs et les superviseurs de la filiale Holding;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles de cotation des actions ou les statuts.
Les questions importantes de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et les pouvoirs qui sont légalement exercés par le Conseil d’administration ne sont pas délégués au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général pour exercice. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen. Article 3 dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce les pouvoirs de décision suivants en fonction des conditions réelles de production et d’exploitation de la société:
En ce qui concerne les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une aide financière, d’une garantie externe et d’opérations connexes) qui ne répondent pas aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 43 des statuts, le Conseil d’administration prend sa propre décision en fonction des conditions réelles de production et d’exploitation de la société.
Dans le cadre de l’autorité du Conseil d’administration, le Conseil d’administration accorde au Comité exécutif le droit de prendre des décisions indépendantes et d’exercer des droits sur des questions telles que l’investissement à l’étranger, l’acquisition et la vente d’actifs, la gestion financière confiée et les dons à l’étranger dans les limites de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (en ce qui concerne les actifs non monétaires, la valeur comptable et la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue);
Les questions de garantie autres que les questions de garantie externe qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 44 des statuts sont décidées par le Conseil d’administration de la société, à condition que ces garanties soient signées et approuvées par plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration de la société;
Lorsque la société fournit une aide financière ou des opérations entre apparentés et ne satisfait pas aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux règles de procédure de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration prend des décisions conformément aux règles de cotation des actions.
Chapitre III Composition du Conseil d’administration
Article 4 la société crée le Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, exécute les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et exerce le pouvoir de décision dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, qui sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et qui peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 6 le Conseil d’administration est composé d’un président et d’au plus deux Vice – présidents en fonction des besoins de développement de la société. Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 8 le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents, le Vice – Président est élu conjointement par Plus de la moitié des administrateurs); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 9 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 10 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Chapitre IV Propositions et avis du Conseil d’administration
Article 11 le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit dix jours avant la tenue de la réunion.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 13 le contenu des propositions de la réunion relève du mandat du Conseil d’administration, avec des sujets clairs et des résolutions spécifiques, et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 14 l’avis de convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration est donné par téléphone, en personne, par télécopieur, par Wechat et par courriel. Le délai d’avis est de trois jours avant la réunion. Toutefois, en cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, à condition que le Coordonnateur explique la réunion et que le Conseil d’administration prenne une résolution sur l’avis de réunion exemptée.
Article 15 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Mode de convocation de la réunion;
Iii) Questions examinées;
Les participants à la réunion;
Les exigences relatives à la présence en personne ou à la nomination d’autres administrateurs pour assister à la réunion en son nom;
Vi) personne – ressource et coordonnées;
(Ⅶ) la date de l’avis.
Article 16 si, après la publication de l’avis de réunion du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Chapitre V convocation de la réunion
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone ou par d’autres moyens avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 18 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Article 19 le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration qui n’exercent pas simultanément les fonctions d’administrateur de la société assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration; Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Tous les superviseurs et les cadres supérieurs assistent en principe aux réunions du Conseil d’administration convoquées sur place. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, aviser d’autres personnes concernées d’assister à la réunion du Conseil d’administration.
Article 20 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration; Si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. La procuration doit préciser:
Le nom du mandant et du mandataire;
Les questions confiées, la portée et la durée de validité de l’autorisation;
Signature (sceau) et date du client.
Si le mandant n’a pas donné d’instructions précises sur le vote d’une proposition dans l’avis d’Assemblée, il est réputé que le mandant peut voter à sa discrétion; Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration; L’Administrateur chargé soumet une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. L’Administrateur délégué exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat.
Article 21 si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 22 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Chapitre VI vote et résolutions de la Conférence
Article 23 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
Article 24 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause. Les administrateurs peuvent, avant la réunion, demander au Bureau du Conseil d’administration, au Coordonnateur de la réunion, au Directeur général, à d’autres cadres supérieurs, aux cabinets d’experts – comptables et d’avocats et à d’autres personnes et organismes compétents de prendre les informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président D’inviter ces personnes ou représentants institutionnels à participer à la réunion pour expliquer les circonstances pertinentes.
Article 25 les modes de vote des résolutions du Conseil d’administration sont les suivants: à main levée, à bulletin ouvert ou par correspondance. Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 26 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 27 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 28 les administrateurs qui participent à l’Assemblée par vidéo ou par téléphone envoient leurs avis de vote écrits signés par eux au destinataire désigné par télécopieur ou par la poste immédiatement après l’Assemblée.
Article 29 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Bureau du Conseil d’administration désigne une personne spécialement désignée pour recueillir les votes des administrateurs.
Article 30 le Président de l’Assemblée peut recommander aux administrateurs, aux administrateurs indépendants ou aux autorités de surveillance d’effectuer le dépouillement et le contrôle des votes, qui doivent être approuvés à main levée par plus de la moitié des administrateurs présents à l’Assemblée.
Le Président de la Réunion détermine si la proposition est adoptée ou non sur la base des résultats statistiques du dépouillement des voix et annonce les résultats du vote à la réunion.
Article 31 sauf dans les cas prévus à l’article 27 du présent règlement, une résolution du Conseil d’administration est adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Article 32 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la proposition.
Article 33 les administrateurs qui proposent de reporter le vote formulent des exigences claires concernant les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Chapitre VII comptes rendus des réunions
Article 34 le Conseil d’administration établit un procès – verbal des décisions prises sur les questions examinées à la réunion et les administrateurs présents signent le procès – verbal.
Article 35 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
(v) pour chaque résolution ou
