Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de l’Assemblée des actionnaires des sociétés cotées, afin de normaliser les actes de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (ci – après dénommée « la société»), d’assurer l’exercice des pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires conformément à la loi, d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée des actionnaires, de Ces règles sont formulées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux statuts.
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner et approuver les opérations (autres que les opérations de financement, de garantie et les opérations connexes) qui répondent à l’un des critères suivants: 1. Le montant total des actifs impliqués dans l’opération (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 5,10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Examiner les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société:
1. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées dont le montant des opérations (y compris les dettes et les dépenses supportées) est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Transactions entre apparentés impliquant moins de trois administrateurs non liés présents à la réunion du Conseil d’administration.
Examiner et approuver les questions d’aide financière qui répondent à l’une des normes suivantes:
1. Le montant de l’aide financière individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
3. Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Other circumstances Stipulated by the Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the Stock Exchange) or the statuts.
Si l’objet de l’aide financière est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, elle peut être exemptée de l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires.
Examiner et approuver les garanties répondant à l’une des normes suivantes:
1. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
4. Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
5. La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
7. Autres garanties prévues par la bourse ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions de garantie visées au paragraphe 4 ci – dessus, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de cotation des actions ou statuts.
Chapitre III types d’Assemblée générale des actionnaires
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
Article 5 l’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable précédent. Article 6 une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre dans un délai de deux mois dans l’une des circonstances suivantes:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe les bureaux locaux de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée csrc) et de la Bourse de valeurs, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Chapitre IV qualification des actionnaires
Article 7 tous les actionnaires ordinaires enregistrés à la date d’enregistrement des actions ou leurs mandataires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et d’exercer leur droit de vote conformément aux lois, règlements, statuts et présentes règles. La société et l’organisateur ne peuvent refuser pour quelque raison que ce soit.
Article 8 lorsqu’un actionnaire individuel assiste en personne à l’Assemblée, il présente sa propre carte d’identité ou tout autre document ou certificat valide qui peut indiquer son identité ou sa carte de compte d’actions; Si une autre personne est chargée d’assister à l’Assemblée, elle doit présenter sa carte d’identité valide et la procuration de l’actionnaire.
Les actionnaires de la personne morale assistent à l’Assemblée par le représentant légal ou son mandataire. Si le représentant légal assiste à la réunion, il doit présenter sa carte d’identité et un certificat valide attestant sa qualification de représentant légal; Lorsqu’un mandataire est chargé d’assister à l’Assemblée, il présente sa carte d’identité et la procuration écrite délivrée par le représentant légal de l’actionnaire de la personne morale conformément à la loi.
Article 9 la procuration émise par les actionnaires pour autoriser d’autres personnes à assister à l’Assemblée générale des actionnaires contient les éléments suivants:
Le nom du mandataire;
A le droit de vote;
Iii) des instructions pour voter en faveur, contre ou s’abstenir de voter sur chaque question inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée générale; La date d’émission et la durée de validité de la procuration;
Signature (ou sceau) du client. Lorsque le principal obligé est un actionnaire de la personne morale, le sceau de la personne morale est apposé.
Article 10 la procuration indique si l’agent de l’actionnaire peut voter à son gré si l’actionnaire ne donne pas d’instructions spécifiques.
Article 11 lorsqu’une procuration de vote par procuration est signée par une autre personne autorisée par le mandant, la procuration ou tout autre document d’autorisation autorisé à signer est notarié. Une procuration notariée ou tout autre document d’autorisation, ainsi qu’une procuration de vote, doivent être conservés au domicile de la société ou à tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation de l’Assemblée.
Lorsque le client est une personne morale, son représentant légal ou la personne autorisée par résolution du Conseil d’administration ou d’autres organes de décision assiste à l’Assemblée des actionnaires de la société en tant que représentant.
Article 12 l’organisateur et les avocats engagés par la société vérifient conjointement la légalité des qualifications des actionnaires sur la base du Registre des actionnaires fourni par l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières et enregistrent le nom des actionnaires et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent. L’enregistrement de l’Assemblée prend fin avant que le Président de l’Assemblée n’annonce le nombre d’actionnaires et d’agents présents à l’Assemblée et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent.
Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 13 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit par le présent règlement.
Article 14 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative. Article 16 les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et en font la demande par écrit au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 17 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en rendent compte à la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires ordinaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de la publication de l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 19 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre VI proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 20 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 21 les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour annoncer le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 14 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires.
Article 22 le convoyeur en informe tous les actionnaires ordinaires par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires ordinaires par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée générale.
Article 23 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de rendre un jugement raisonnable sur les questions à examiner. Lorsqu’un administrateur indépendant est tenu de donner son avis sur les questions à examiner, l’avis et les motifs de l’administrateur indépendant sont divulgués en même temps que l’avis d’Assemblée générale ou l’avis supplémentaire.
Article 24 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter des questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, les candidats aux postes d’administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
