Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) Ces mesures sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les statuts.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et l’émission non publique de titres.
Article 3 la société utilise les fonds collectés conformément à l’orientation des fonds collectés divulgués, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et aux procédures d’examen et d’approbation, et divulgue l’utilisation et l’effet des fonds collectés conformément aux exigences.
Article 4 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par les fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les avantages de l’utilisation des fonds collectés. Article 5 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’information sur l’offre publique ou non publique, et l’orientation des fonds collectés ne peut être modifiée à volonté. Si la société modifie l’utilisation des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’introduction en bourse ou non, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées se conforment aux mesures de gestion des fonds levés.
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société cotée à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société cotée et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la modification non autorisée ou déguisée de l’utilisation des fonds collectés par la société.
Article 8 si la société subit des pertes en raison du non – respect des procédures d’approbation légales en raison de l’utilisation non conforme des fonds collectés ou du changement non autorisé de l’objet des fonds collectés, la personne responsable concernée assume la responsabilité juridique, y compris, sans s’y limiter, l’indemnisation civile, conformément aux lois et règlements pertinents.
Chapitre II Compte spécial pour le stockage des fonds collectés
Article 9 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds levés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas être utilisés pour déposer des fonds non levés ou à d’autres fins.
Article 10 en principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial distinct pour les fonds collectés est établi indépendamment.
Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés en raison du nombre insuffisant de projets d’investissement dans les fonds collectés, elle doit présenter une demande écrite à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et obtenir son consentement à l’avance.
Article 11 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission en une seule fois ou dans un délai de douze mois, La société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne remet pas en temps voulu un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial;
La société et l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, la Banque commerciale peuvent convenir dans l’Accord d’exigences réglementaires plus strictes que celles énoncées ci – dessus.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord tripartite avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 12 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’avise pas l’institution de recommandation du retrait important du compte spécial trois fois de suite, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 13 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 14 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 15 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 16 lors de l’utilisation des fonds collectés, la société doit, dans le cadre du plan d’utilisation des fonds collectés, suivre strictement les procédures de demande et d’examen et d’approbation conformément aux dispositions pertinentes relatives à l’examen et à l’approbation des fonds de la société.
Article 17 le plan d’utilisation des fonds collectés par la société est établi chaque année et par projet selon les procédures spécifiques suivantes:
Le Département exécutif spécifique prépare le plan annuel d’utilisation des fonds collectés;
Examen et approbation de la réunion du Bureau du Directeur général;
(Ⅲ) examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Article 18 procédures de demande et d’approbation de l’utilisation des fonds collectés:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Directeur financier;
Approbation du Directeur général ou du Directeur général adjoint autorisé;
Approbation du Président;
Mise en œuvre par le Département des finances.
Article 19 le Directeur général est responsable de l’Organisation et de la mise en oeuvre des projets d’investissement, et les procédures spécifiques sont les suivantes:
La construction de projets d’investissement en immobilisations est effectuée par le Département de gestion de projet et l’unit é de mise en œuvre du projet de la société; Les projets d’investissement en capitaux propres sont exécutés par le Département désigné de la société en collaboration avec le Département des finances;
L’Unit é de mise en œuvre du projet est responsable de l’élaboration du plan de mise en œuvre du projet, du contrôle de la qualité, du suivi des progrès du projet et de la gestion des archives du projet;
Le Département financier de la société est responsable de l’Organisation, de la comptabilité et de la gestion du compte d’utilisation des fonds du projet et soumet l’utilisation des fonds collectés au Département des valeurs mobilières sur une base mensuelle;
Etc. pour l’acceptation de l’achèvement.
Article 20 après la livraison et l’utilisation du projet, l’unit é utilisatrice du projet établit des statistiques sur les données d’exploitation, établit un système de comptes et de rapports, et le Département des finances prend l’initiative d’organiser l’évaluation des avantages du projet et soumet le rapport sommaire et le rapport d’évaluation des avantages au Conseil d’administration tous les six mois.
Article 21 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation effective des fonds collectés. Le Conseil d’administration vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les six mois, publie et divulgue un rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société. Lors de l’audit annuel, la société demande à un cabinet comptable de publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. La société divulgue le rapport d’assurance publié par le cabinet comptable en même temps que le rapport périodique dans les médias qualifiés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Le cabinet comptable vérifie raisonnablement si le rapport spécial du Conseil d’administration a été établi conformément aux présentes lignes directrices et aux lignes directrices sur les formats pertinents et s’il reflète fidèlement le dépôt et l’utilisation réels des fonds collectés chaque année, et présente les conclusions de l’assurance.
Article 22 si la conclusion de l’assurance est une « conclusion réservée», « conclusion négative» ou « conclusion non disponible», le Conseil d’administration de la société analyse les raisons pour lesquelles l’expert – comptable agréé présente la conclusion dans le rapport d’assurance, propose des mesures correctives et la divulgue dans le rapport annuel. Dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 23 Lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 24 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes des chapitres 9 et 10 des règles d’inscription.
Si la société remplace l’autofinancement des projets d’investissement avec des fonds collectés à l’avance par des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 25 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte de règlement spécial pour les produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte de règlement spécial pour les produits, la société cotée doit en temps opportun faire rapport à la bourse pour dépôt et annonce.
Article 26 lorsqu’une société cotée utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée des produits d’investissement ne dépasse pas 12 mois.
En principe, l’émetteur des produits d’investissement est une banque commerciale et est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. Si les produits d’investissement doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des chapitres 9 et 10 des règles d’inscription de la Bourse de Shenzhen, ils doivent également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’émetteur d’un produit d’investissement est une institution financière autre qu’une banque commerciale, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 27 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, la société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons de leur inactivité;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 28 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être utilisés temporairement pour reconstituer le Fonds de roulement. La reconstitution temporaire du Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisée pour l’attribution de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects.
Article 29 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, les conditions suivantes sont remplies: (i) l’utilisation des fonds collectés ne peut être modifiée de manière déguisée ou
