Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II relations entre apparentés, personnes liées et opérations entre apparentés Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés Chapitre IV Examen et divulgation des opérations entre apparentés Chapitre V Examen et divulgation des opérations importantes Chapitre VI Dispositions complémentaires 23.
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les opérations entre apparentés de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) Lois, règlements et règles, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée du Conseil principal»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes. Ce système est formulé conformément aux documents normatifs et aux dispositions des statuts Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommés « Statuts») en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires non affiliés.
Article 3 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société veille à ce que les opérations entre apparentés soient conformes à la loi, nécessaires et justes, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Article 4 lorsque la société et toutes les filiales figurant dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées « filiales contrôlantes») effectuent des opérations, les personnes responsables concernées déterminent avec prudence si elles constituent des opérations entre apparentés. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 5 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu de l’accord est clair et spécifique.
Article 6 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société n’utilisent pas leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. En cas de violation des dispositions pertinentes causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale holding de la société sont considérées comme des actes de la société. Si l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires est requise, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, puis par le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif), l’Assemblée des actionnaires (ou l’Assemblée des actionnaires) de la filiale.
Chapitre II relations entre apparentés, parties liées et opérations entre apparentés
Article 8 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Article 9 les relations entre apparentés font l’objet d’un jugement substantiel en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 10 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 11 une personne morale qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société: (i) une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 12 du présent système ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
Autres personnes morales ou autres organisations reconnues par la c
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 11, paragraphe 1, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant (les membres de la famille proche sont définis ci – après);
Les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir en vertu d’accords pertinents sont des personnes liées de la société.
(Ⅵ) China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange and other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form as having Special relationships with the company, which may or have caused the inclinaison of the company to their interests.
Article 13 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 11 ou à l’article 12 du présent règlement, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 11 ou à l’article 12 du présent système au cours des douze derniers mois.
Article 14 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Article 15 le terme « opérations entre apparentés» employé dans le présent système désigne les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale holding de la société et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Iv) Vente confiée ou confiée;
Dépôts et prêts;
Les deux parties liées investissent conjointement;
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, la détention d’investissements arrivant à échéance, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou transférer des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 16 les opérations entre apparentés d’une société doivent respecter les principes de base suivants:
Honnêteté et crédit;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés;
Sauf disposition contraire des lois, règlements, règles ou documents normatifs, les actionnaires et les administrateurs associés se retirent du vote;
Les prix ou les frais des opérations entre apparentés sont justes et ne s’écartent pas des prix ou des frais d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer les prix du marché ou dont les prix sont limités, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices sont précisées dans le contrat;
La société divulgue pleinement aux actionnaires les informations relatives aux opérations entre apparentés conformément à la loi;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 17 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous quelque forme que ce soit.
Article 18 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des parties liées. En cas d’anomalie, le Conseil d’administration de la société est prié de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
Article 19 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 20 lorsqu’une personne liée d’une société signe un accord avec la société concernant une transaction liée, elle prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société vote sur une opération liée, les administrateurs liés se retirent, mais les administrateurs liés susmentionnés ont le droit de participer à la délibération et à la discussion sur l’opération liée et de présenter leurs propres opinions.
Article 21 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’organisateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à l’Assemblée. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige que l’Administrateur associé se retire.
Article 22 les administrateurs associés visés à l’article 21 du présent système comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
Contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la c
Article 23 Lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, à moins que l’Administrateur lié ne l’ait divulgué au Conseil d’administration conformément au paragraphe précédent du présent article et que le Conseil d’administration ne l’ait pas compté dans le quorum et que l’Administrateur n’ait approuvé la question à une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas participé au vote, à moins que l’autre partie ne soit un tiers de bonne foi.
Lorsqu’ils rendent compte au Conseil d’administration de la relation d’affiliation visée au paragraphe 1 du présent article, les administrateurs prennent la forme écrite et acceptent les questions des autres administrateurs et répondent honnêtement aux questions des autres administrateurs; Lorsque le Conseil d’administration vote sur des questions liées à ces relations, l’Administrateur se retire; Les autres administrateurs votent sur ces questions conformément à la procédure de réunion du Conseil d’administration prévue dans les statuts.
Article 24 Si un administrateur de la société avise le Conseil d’administration par écrit avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent et déclare qu’en raison du contenu de l’avis, un contrat, une transaction ou un arrangement conclu par la société à l’avenir a un intérêt dans celui – ci, il est réputé, dans la mesure précisée dans l’avis, avoir fait la divulgation prévue à l’article 23 du présent système.
Article 25 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont les suivantes: (i) Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent; Si les actionnaires liés ne se retirent pas volontairement, les autres actionnaires participant à l’Assemblée ont le droit de demander aux actionnaires liés de se retirer et de ne pas voter. Lorsqu’il est nécessaire que les actionnaires affiliés assistent à l’Assemblée pour donner des explications, les actionnaires affiliés ont la responsabilité et l’obligation de donner des explications véridiques à l’Assemblée;
Les questions relatives au retrait des actionnaires liés et à la non – participation au vote sont annoncées par le Coordonnateur de l’Assemblée au début de l’Assemblée et clairement identifiées sur le vote.
Article 26 les actionnaires liés visés à l’article 25 du présent système désignent les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie ou la contrepartie directement
