Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de travail des administrateurs indépendants
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Dispositions de base Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre IV Création et remplacement d’administrateurs indépendants Chapitre V Pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants Chapitre VI Conditions de travail des administrateurs indépendants Chapitre VII Dispositions complémentaires (11)
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normal des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normal du Conseil principal») et à d’autres lois et règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen, Les documents normatifs et les statuts de la société, combinés à la situation réelle de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommée « la société»), établissent ce système. Chapitre II Dispositions de base
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes dans la société, à l’exception des administrateurs, et qui n’ont aucune relation avec la société et les principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif. Le Conseil d’administration de la société est composé de trois administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé).
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour connaître la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter et obtenir activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 6 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés (y compris la société) et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois et règlements pertinents de l’État, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants stipulé dans les statuts de la société conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements, règles et règles pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 afin de préserver l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société: (i) Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, les membres de leur famille immédiate et les principales relations sociales;
Les personnes physiques et les membres de leur famille immédiate qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont les dix principaux actionnaires de la société;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui ont occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq (dont cinq) sociétés;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres personnes identifiées par la c
Au paragraphe 1 de l’alinéa précédent, on entend par « membres de la famille immédiate» le conjoint, les parents, les enfants, etc.; Les « principales relations sociales» désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.
Chapitre IV Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Lors de l’examen de la proposition d’élection d’un administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires, les candidats à l’élection d’un administrateur indépendant assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires et font rapport à l’Assemblée générale des actionnaires sur la question de savoir s’ils:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Ceux qui ont été déclarés interdits d’entrée sur le marché par la c
Iii) Être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Autres circonstances dans lesquelles la c
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent également présenter des observations sur leur indépendance et leurs compétences et être interrogés par les actionnaires. Article 12 conformément aux dispositions des statuts ou à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le système de vote cumulatif est adopté pour l’élection des administrateurs indépendants. L’Assemblée générale des actionnaires vote pour l’élection des administrateurs indépendants conformément aux procédures prévues dans les statuts.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% Des actions de la société peuvent soulever des questions ou proposer de révoquer les administrateurs indépendants auprès du Conseil d’administration de la société.
L’administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite, il en informe par écrit; Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société en informe tous les actionnaires à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Article 15 avant l’expiration de son mandat, un administrateur indépendant peut présenter une démission. Lorsqu’il démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 16 avant l’entrée en vigueur du rapport de démission et dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou la fin de son mandat, les obligations des administrateurs indépendants envers la société et les actionnaires ne sont pas automatiquement libérées. Après le départ d’un administrateur indépendant, ses obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société demeurent en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques. Article 17 l’administrateur indépendant assiste en personne à la réunion du Conseil d’administration et, s’il n’est pas en mesure d’y assister en personne, il confie à un autre administrateur indépendant le soin d’y assister en son nom; En ce qui concerne les questions de vote, le mandant indique clairement dans la procuration l’avis de consentement, d’opposition ou d’abstention sur chaque question.
Afin de maintenir l’indépendance des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants n’acceptent pas la délégation d’administrateurs autres que les administrateurs indépendants.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, l’entreprise en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, si nécessaire, la démission est proposée.
Article 19 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Chapitre V Pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants
Article 20 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a non seulement les pouvoirs et les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, mais il a également les pouvoirs spéciaux suivants: (i) les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total proposé par la société et les personnes liées est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif de la société récemment vérifiée) sont approuvées par l’administrateur indépendant, Soumettre au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne peut pas solliciter les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise;
Engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs prévus au paragraphe 1 (Ⅶ) (Ⅷ) du présent article, le consentement de tous les administrateurs indépendants est obtenu au moins.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 21 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les principales garanties extérieures;
Le Conseil d’administration de la société n’a pas établi de plan de distribution des bénéfices;
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
Plan de restructuration des actifs importants et plan d’incitation au capital de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 22 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Lorsqu’il n’est pas possible d’exprimer des opinions et les obstacles qui s’y opposent, les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 23 si les questions susmentionnées sont des questions qui doivent être divulguées, la société divulgue les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 24 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, le cas échéant, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires.
Article 25 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants garantissent au moins dix jours par an pour la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que pour l’application des résolutions du Conseil d’administration.
