Code des valeurs mobilières: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) titre abrégé: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) numéro d’annonce: 2022 – 025 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
À propos de la signature de Gansu Longxin Property Co., Ltd.
Accord de garde et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
Cette opération constitue une opération liée, mais n’est pas une restructuration importante des actifs.
Cette transaction relève de la gestion opérationnelle confiée et ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés de la société. Aperçu des opérations entre apparentés
1. Le 29 décembre 2021, la SASAC du Gouvernement provincial a transféré 100% des actions de Gansu Longjing Property Co., Ltd. à Gansu guoji Investment Group Co., Ltd. Conformément à l’avis de la SASAC du Gouvernement provincial sur le transfert gratuit de 100% des actions de Gansu Longjing Property Co., Ltd. (gzf [2021] 280) et a complété l’enregistrement du changement d’actions de Gansu Longjing Investment Co., Ltd. En janvier 2022. 2. Afin de rationaliser davantage la relation entre la gestion et l’utilisation des actifs de Longjing, de normaliser le comportement opérationnel de l’entreprise, de réaliser rapidement la coordination et l’intégration des ressources et de promouvoir le développement mutuellement bénéfique, l’investissement public de Gansu et la société ont signé l’Accord de gestion de mandat avec les Conditions d’entrée en vigueur, qui confie la gestion de l’exploitation de Longjing à la société, et les frais de gestion de mandat représentent 30% du dividende annuel de Longjing. Dans les dix jours ouvrables suivant la réception du dividende de Longxin Company par Gansu State Investment, un paiement unique sera effectué à la société.
3. Le 19 avril 2022, la 30e réunion du septième Conseil d’administration et la 24e réunion du septième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’accord de garde et des opérations entre apparentés de Gansu Longjing Property Co., Ltd., et les administrateurs associés, M. Fu Lei et M. Zhang Hong, ont évité de voter. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants sur la question.
4. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette opération de gestion fiduciaire constitue une opération liée. La société chargée de l’exploitation et de la gestion ne fournit que des services d’exploitation et de gestion. Tous les droits des actionnaires de la société Longjing sont conservés par la partie chargée, sans transfert de propriété d’actifs et sans incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. La société Longjing n’est pas incluse dans le champ d’application du rapport consolidé de la société. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
5. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et au système de gestion des opérations entre apparentés de la société, les frais de gestion de la société chargée de la gestion de la société Longjing représentent 30% du dividende annuel de la société Longjing. Le montant estimatif de la transaction ne dépasse pas l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration de la société, et la question de la garde n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération ni d’être approuvée par les autorités compétentes. Informations de base sur les parties liées
1. Nom: Gansu State – owned Assets Investment Group Co., Ltd.
2. Domicile: No 4800, Guazhou Road, Qilihe District, Lanzhou City, Gansu Province
3. Représentant légal: Feng wengo
4. Capital social: 1 231098 810 Yuan
5. Date d’établissement: 23 novembre 2007
6. Code social unifié: 9162 Norinco International Cooperation Ltd(000065) 4372581
7. Champ d’activité: activités de financement, d’investissement, d’exploitation et de gestion des capitaux propres appartenant à l’État, d’exploitation des capitaux propres appartenant à l’État et de gestion déléguée; Fusion et réorganisation des entreprises; Investissements de fonds et opérations de capital – risque; Conseiller commercial et financier; Commerce, importation et exportation de matériaux et de produits minéraux non ferreux, de métaux ferreux et de produits minéraux, de matières premières chimiques et de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques dangereux), de produits mécaniques et électriques, de métaux précieux, etc.; Location de locaux; Autres activités autorisées par la SASAC du Gouvernement provincial, etc.
8. Principales données financières: au 31 décembre 2020, le montant total de l’actif s’élevait à 279453 milliards de RMB et les capitaux propres du propriétaire principal s’élevaient à 66 399 milliards de RMB. En 2020, le chiffre d’affaires d’exploitation atteint 281,11 milliards de RMB et le bénéfice net des propriétaires de la société mère s’élève à 1 484 millions de RMB. Après enquête, l’investissement de l’État de Gansu n’est pas l’exécution de la perte de confiance, a la capacité d’exécution.
Informations de base sur la société faisant l’objet de la transaction entre apparentés
1. Nom: Gansu Longxin Property Co., Ltd.
2. Domicile: 22f, no 4800, Guazhou Road, Qilihe District, Lanzhou City, Gansu Province
3. Représentant légal: Yang linjun
4. Capital social: 10 millions de RMB
5. Date d’établissement: 8 mai 2018
6. Code social unifié: 91620000ma72yxq613
7. Domaine d’activité: commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de matériel et d’électricité, d’équipements et d’accessoires de machines de construction, de pompes à eau et d’accessoires; Location de maisons et de sites; Services d’entreposage.
8. Principales données financières: au 31 décembre 2021, l’actif total était de 172491 100 RMB et les capitaux propres du propriétaire principal étaient de 164352 600 RMB. En 2021, le revenu d’exploitation s’élevait à 11498 millions de RMB et le bénéfice net des propriétaires de la société mère était de – 10895300 RMB. Après enquête, Longxin Company n’est pas une personne qui a été exécutée en violation de la confiance.
9. Relations avec les sociétés cotées: Gansu State Investment est l’actionnaire contrôlant de la société, et Longjing est une filiale à part entière de Gansu State Investment. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, Longjing est une partie liée de la société.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
L’Accord de gestion de la Commission signé entre la société et l’investissement de l’État de Gansu est conforme au principe de l’égalité et de l’avantage mutuel et est lié aux conditions d’exploitation de la société cible. Le prix de transaction est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de gestion déléguée
Partie a (client): Gansu State – owned Assets Investment Group Co., Ltd.
Partie B (partie chargée): Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
Transfert des questions de tutelle
1. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie a remet la licence d’exploitation, le sceau officiel et d’autres scellements, le numéro de compte bancaire, les documents de gestion, les livres de comptes financiers, les certificats d’actifs et d’autres documents d’archives de gestion de la société à Longjing conformément à la liste de transfert déterminée par les deux parties.
2. Dans les 60 jours ouvrables précédant la fin de la tutelle, les Parties a et b confient conjointement à un organisme professionnel le mandat d’effectuer un audit de la société Longjing, et les deux parties élaborent un plan de transfert fondé sur le rapport d’audit de l’organisme professionnel.
3. Après la fin de la garde, la partie B révoque le personnel de direction nommé à Longjing Company, et tout autre personnel nommé ou employé par la partie B. si la partie a ne l’embauche pas, la partie B le révoque ou le licencie.
Frais de garde
La partie a prend 30% du dividende de Longjing comme frais de garde de la partie B, et la partie a paie une somme forfaitaire à la partie B dans les dix jours ouvrables suivant la réception du dividende de Longjing.
Champ d’application de la tutelle
1. La partie a confie à la partie B la gestion de 100% des actions détenues par la société Longjing. Pendant la période de tutelle, la partie B exerce de manière indépendante le droit d’exploitation et de gestion conformément au droit des sociétés et aux Statuts de Longjing. 2. Pendant la période de garde de l’accord, la partie B peut exercer les activités suivantes après avoir obtenu l’approbation de la partie a:
Décider d’augmenter ou de réduire le capital social de Longxin Company.
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de Longjing Company.
Décider d’émettre des obligations de sociétés Longjing ou d’autres titres de nature obligataire.
Décider de la fusion, de la Division, du changement de forme de la société, de la dissolution et de la liquidation de la société Longxin. Décider d’employer ou de licencier les intermédiaires comptables et d’audit annuels de la société Longjing et, le cas échéant, d’effectuer des audits sur les activités économiques importantes et les questions financières importantes de la société.
Décider de la cession des actifs de Longjing Company.
Droits et obligations des deux parties
1. Droits et obligations de la partie a
Les actifs de la société Longxin jouissent des droits de propriété de la personne morale conformément à la loi.
A le droit de superviser et d’inspecter les activités d’exploitation de la partie B en fiducie et de présenter des avis de rectification écrits.
Avoir le droit de connaître à tout moment l’état d’exploitation de Longxin et de faire des suggestions, mais ne pas utiliser le statut d’actionnaire pour interférer de quelque manière que ce soit avec la gestion de Longxin par la partie B.
La partie a a le droit d’établir un état consolidé de la société Longjing et de faire vérifier la société Longjing par un cabinet comptable. La partie B n’a pas fusionné avec Longxin.
Au cours de la période de garde, les résultats de la préservation et de l’augmentation de la valeur des actifs appartenant à l’État de Longjing doivent être communiqués à la partie a pour confirmation. Au cours de la période de garde, si la partie a ou la partie B transfère les capitaux propres de Longjing ou établit un gage ou d’autres capitaux propres de tiers sur les capitaux propres de Longjing ou les actifs de Longjing, elle doit communiquer à l’avance avec l’autre partie et obtenir son consentement.
2. Droits et obligations de la partie B
A le droit de gérer la société Longjing conformément aux dispositions du présent Accord et d’organiser et de mettre en œuvre diverses activités de production, d’exploitation et de gestion conformément à la loi.
Être responsable de la construction du parti, de la construction d’un style de parti propre et honnête, de la nomination et de la révocation du personnel, du recrutement du personnel, de la signature du contrat, du traitement salarial et d’autres travaux connexes du personnel de Longxin.
Résoudre les problèmes hérités de l’histoire de Longjing Company, y compris, sans s’y limiter, prendre en charge le traitement des certificats de propriété des actifs restreints de Longjing Company et guider Longjing Company dans l’exploitation et l’exercice des droits des actionnaires de ses filiales, y compris Blue Construction Science et Dayu Investment, conformément à la loi.
La partie B a le droit d’activer les actifs de la société Longjing par le biais de la location d’actifs (si la partie B utilise les actifs de la société Longjing, un contrat de location doit être signé), mais ne doit pas transférer les actifs à l’étranger sans autorisation ou entraîner la perte d’actifs appartenant à L’État.
Soumettre des états financiers, des états d’affaires et d’autres documents conformément aux exigences de la partie a, accepter l’audit, la supervision, l’inspection et l’enquête du cabinet comptable organisé par la partie a et rectifier au besoin.
Être responsable de la production et de l’exploitation, de la sécurité et de la protection de l’environnement, de la gestion des urgences, du maintien de la stabilité des lettres et des appels et de la gestion des groupes syndicaux de Longxin.
S’acquitter des fonctions de garde et d’exploitation convenues dans le présent Accord et ne pas confier une partie ou la totalité de Longxin à une autre personne pour la garde et l’exploitation.
La partie B est chargée d’exhorter Longxin Company à rembourser le prêt à la partie a en raison de l’exploitation quotidienne. Transfert des questions de tutelle et durée de la tutelle
1. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie a remet la licence d’exploitation, le sceau officiel et d’autres scellements, le numéro de compte bancaire, les documents de gestion, les livres de comptes financiers, les certificats d’actifs et d’autres documents d’archives de gestion de la société à Longjing conformément à la liste de transfert déterminée par les deux parties.
2. Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord, la partie B désignera le personnel compétent auprès de la société Longjing et procédera à l’enregistrement industriel et commercial, et la partie a coopérera activement.
3. Dans les 60 jours ouvrables précédant la fin de la tutelle, les Parties a et b confient conjointement à un organisme professionnel le mandat d’effectuer un audit de la société Longjing, et les deux parties élaborent un plan de transfert fondé sur le rapport d’audit de l’organisme professionnel.
4. Après la fin de la garde, la partie B révoque le personnel de direction nommé à Longjing Company, et tout autre personnel nommé ou employé par la partie B. si la partie a ne l’emploie pas, la partie B le révoque ou le licencie.
5. Une fois que les problèmes historiques de la société Longjing ont été résolus (tels que l’obtention d’un certificat de propriété immobilière sans certificat, le retrait d’actions ou la liquidation de l’investissement étranger, etc.), la partie B a le droit d’acquérir des actifs sous le nom de la société Longjing, les deux Parties exécutent les procédures d’audit et d’évaluation et signent l’Accord de transaction pour les actifs appartenant à l’État.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
Les Parties a et B s’acquittent de leurs obligations en stricte conformité avec les dispositions du contrat. Si l’une ou l’autre des Parties au présent contrat viole les dispositions du présent contrat et des lois et règlements pertinents et que le présent contrat n’est pas exécuté ou n’est pas entièrement exécuté, la partie défaillante assume toutes les responsabilités qui en découlent, indemnise la partie non défaillante des pertes subies et a le droit de résilier ou de résilier le présent Accord à l’avance.
Règlement des différends
En cas de différend découlant de l’exécution du présent Accord, les deux parties le règlent par voie de négociation. En cas d’échec de la négociation, l’une ou l’autre des Parties peut intenter une action en justice devant le tribunal populaire compétent au lieu de signature du contrat.
Signature et entrée en vigueur
Le présent Accord entre en vigueur après que les deux parties ont exécuté les procédures d’approbation nécessaires et qu’elles ont été signées et scellées par le représentant légal (ou le représentant autorisé).
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur les sociétés cotées
Sur la base des bonnes attentes et des perspectives de développement après l’opération confiée à Longjing, la société perçoit 30% des frais de gestion confiés sur la base des dividendes de Longjing et ne supporte pas les risques d’exploitation. Grâce à la gestion confiée, il est avantageux pour la société et Longjing de réaliser la coordination des ressources et de promouvoir le développement mutuellement bénéfique dès que possible, ce qui est conforme aux intérêts à long terme de la société; La société chargée de l’exploitation et de la gestion ne fournit des services d’exploitation et de gestion qu’à la société Longjing. Pendant la période de gestion confiée, la relation de subordination des droits de propriété, l’actif, les droits des créanciers et des débiteurs et l’entité juridique indépendante de la société Longjing ne sont pas modifiés et ne sont pas inclus dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, ce qui n’a pas d’incidence sur le fonctionnement indépendant et la situation financière de la société, ce qui est propice au maintien des droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, et il n’y a pas de Situation
De janvier 2022 à la date de publication de l’annonce publique, la société a effectué des opérations quotidiennes entre apparentés de 677200 RMB avec l’investissement de l’État de Gansu. En raison de la gestion confiée de Longjing Company, le solde des transactions entre la société et ses filiales affiliées dues à Longjing Company est de 13,82 millions de RMB.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Nous croyons que cette transaction liée est conforme aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture, aux lois, règlements et statuts pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons de soumettre la proposition au Conseil d’administration pour examen.
Avis des administrateurs indépendants
La signature de l’Accord de gestion déléguée entre la société et l’investissement de l’État de Gansu permettra de rationaliser davantage les relations de gestion et d’utilisation des actifs de la société, ce qui est propice à la réalisation de la coopération en matière de ressources et à la promotion d’un développement mutuellement bénéfique; Le contenu de l’Accord de gestion de la Commission signé est conforme aux lois et règlements pertinents; Il n’y aura pas d’impact négatif sur l’exploitation, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société en ce qui concerne la garde et la perception des frais de gestion de la société Longjing; Les procédures de convocation et de vote du Conseil d’administration de la société pour l’examen de la proposition sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes. Au cours de l’examen de la proposition, les administrateurs associés se retirent du vote. Il n’y a pas de dommage à l’entreprise,
