Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Avril 2002
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du personnel Chapitre III responsabilités et pouvoirs Chapitre IV Convocation et notification des réunions Chapitre V procédure de délibération et de vote Chapitre VI Évaluation de la rémunération Chapitre VII Dispositions complémentaires 6.
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Modalités d’application du Comité de rémunération et d’évaluation
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir et d’améliorer le système d’évaluation et d’évaluation du rendement des administrateurs et des cadres supérieurs de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommé « la société»), d’élaborer un système scientifique et efficace de gestion des salaires et de mettre en oeuvre la stratégie de développement et d’utilisation des talents de La société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et aux normes de gouvernance des sociétés cotées (ci – après dénommées « les normes de gouvernance»). Les statuts de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Il est principalement chargé d’élaborer et de gérer le plan de rémunération des cadres supérieurs de la société en matière de ressources humaines et d’évaluer les indicateurs de rendement des cadres supérieurs.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants.
Article 4 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation (y compris le Président) sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 5 le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’un Président (coordonnateur) et d’un administrateur indépendant élu par le Conseil d’administration de la société. Le Président du Comité est chargé de convoquer et de présider les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation. Si le Président du Comité est incapable ou incapable d’exercer ses fonctions, il désigne un autre membre pour le remplacer; Si le Président du Comité ne s’acquitte pas de ses fonctions ou ne nomme pas d’autres membres pour le remplacer, tout membre peut faire rapport de la situation au Conseil d’administration de la société, et le Conseil d’administration de la société nomme un membre pour s’acquitter des fonctions de Président du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 6 le mandat des membres du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui des administrateurs du même Conseil d’administration. Avant l’expiration du mandat d’un membre du Comité de rémunération et d’évaluation, il ne peut être démis de ses fonctions sans motif, sauf dans les cas prévus par le droit des sociétés, les statuts ou les présentes modalités d’application.
Article 7 lorsque le nombre de membres du Comité de rémunération et d’évaluation est inférieur aux deux tiers du nombre prescrit en raison de la démission ou de la révocation de ses membres ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société élit de nouveaux membres dès que possible. Jusqu’à ce que les membres réélus prennent leurs fonctions, les anciens membres continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, règlements départementaux et aux présents statuts.
Article 8 les dispositions du droit des sociétés et des Statuts relatives aux obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité de rémunération et d’évaluation.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 9 Le Comité de rémunération et d’évaluation exerce principalement les fonctions et pouvoirs suivants:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Formuler les responsabilités professionnelles des cadres supérieurs de l’entreprise;
Formuler le système d’évaluation du rendement et l’indice d’évaluation du rendement des cadres supérieurs de l’entreprise;
Formuler le système de rémunération et les normes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Formuler un plan d’incitation à long terme pour les administrateurs et les cadres supérieurs de la société;
Gérer le plan d’incitation à long terme de l’entreprise;
Examiner les qualifications du personnel, les conditions d’octroi et les conditions d’exercice du régime d’incitation à long terme de l’entreprise;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 10 l’exercice des pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation doit être conforme aux dispositions du droit des sociétés, des normes de gouvernance, des statuts et des présentes modalités d’application et ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Article 11 les responsabilités professionnelles, le système d’évaluation du rendement et les normes d’évaluation du rendement des cadres supérieurs établis par le Comité de rémunération et d’évaluation sont mis en oeuvre après approbation du Conseil d’administration de la société.
Article 12 le régime de rémunération des administrateurs établi par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération du Conseil d’administration, et le régime de rémunération des cadres supérieurs est directement soumis au Conseil d’administration de la société pour approbation.
Article 13 le plan d’incitation à long terme de la société élaboré par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis à l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 14 À l’exception des questions expressément approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires dans les présentes modalités d’application, le Comité de rémunération et d’évaluation a le droit de prendre des décisions sur d’autres fonctions et pouvoirs prévus à l’article 9 et sur les questions relevant du mandat du Conseil d’administration.
Article 15 dans l’exercice de ses fonctions, le Comité de rémunération et d’évaluation coopère avec les services compétents de la société aux frais de celle – ci.
Chapitre IV Convocation et notification des réunions
Article 16 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation sont convoquées au besoin. Les administrateurs de la société, le Président du Comité de rémunération et d’évaluation ou deux membres ou plus peuvent demander conjointement la convocation d’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation.
Article 17 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation porte principalement sur l’évaluation de l’achèvement des indicateurs de rendement des cadres supérieurs au cours de l’année précédente et formule des avis ou des suggestions au Conseil d’administration de la société en fonction des résultats de l’évaluation.
Article 18 outre les dispositions du paragraphe précédent, les réunions ordinaires du Comité de rémunération et d’évaluation peuvent également examiner toute question relevant de son mandat et figurant dans l’avis de réunion.
Article 19 le Comité de rémunération et d’évaluation émet un avis de réunion trois jours avant la réunion et peut se réunir à tout moment en cas d’urgence.
Article 20 l’avis de réunion du Comité de rémunération et d’évaluation comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Iii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
Date de l’avis de réunion.
L’avis de réunion est accompagné d’une proposition complète.
Chapitre V PROCÉDURES DE DÉBAT et de vote
Article 21 le Comité de rémunération et d’évaluation ne peut se réunir qu’en présence de plus des deux tiers de ses membres. Les administrateurs de la société peuvent assister à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation, mais les administrateurs non membres n’ont pas le droit de vote sur la proposition de la réunion.
Article 22 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation assistent à la réunion en personne ou peuvent charger d’autres membres d’assister à la réunion en leur nom et d’exercer leur droit de vote; Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est présentée au Président de la réunion.
Article 23 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont réputés avoir renoncé à leur droit de vote à la réunion. Si un membre du Comité de rémunération et d’évaluation n’assiste pas à la réunion deux fois de suite et n’autorise pas d’autres membres à y assister, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et ses pouvoirs, et le Conseil d’administration de la société peut révoquer ses fonctions de membre.
Article 24 les résolutions adoptées par le Comité de rémunération et d’évaluation sont adoptées à la majorité des membres. Chaque membre du Comité de rémunération et d’évaluation dispose d’une voix.
Article 25 le Comité de rémunération et d’évaluation peut, s’il le juge nécessaire, convoquer d’autres personnes liées à la proposition de réunion pour assister à la réunion en tant que délégués sans droit de vote, présenter des informations ou donner des avis, mais les non – membres du Comité de rémunération et d’évaluation n’ont pas Le droit de vote sur la proposition.
Article 26 Les membres présents à la réunion examinent la proposition avec sérieux et responsabilité et expriment pleinement leurs opinions personnelles.
Article 27 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation se tient à main levée ou par vote. La réunion peut être convoquée par voie de vote par correspondance.
Article 28 les documents écrits des résolutions du Comité de rémunération et d’évaluation sont conservés dans les archives de la société pendant au moins dix ans pendant la durée de vie de la société.
Chapitre VI Évaluation de la rémunération
Article 29 Le Comité de rémunération et d’évaluation met en place un groupe exécutif interne chargé de suivre et de comprendre le rendement des cadres supérieurs entre les sessions, et d’autres services de la société coopèrent activement et fournissent en temps voulu les informations nécessaires.
Article 30 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation ont le droit de consulter les documents pertinents suivants:
Le plan d’exploitation annuel, le plan d’investissement et l’objectif d’exploitation de la société;
Les rapports périodiques de la société;
Les états financiers de la société;
Divers systèmes de gestion de la société;
Résolutions et procès – verbaux de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Bureau du Directeur de la société;
Autres documents pertinents.
Article 31 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation peuvent poser des questions à la haute direction sur une question à laquelle celle – ci répond.
Article 32 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation évaluent les indicateurs de rendement, les régimes de rémunération et les niveaux de rémunération des cadres supérieurs en fonction des informations qu’ils comprennent et maîtrisent, de l’atteinte des objectifs opérationnels de l’entreprise et d’autres facteurs pertinents.
Article 33 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation ont l’obligation de garder confidentielles les informations relatives à l’entreprise qu’ils ont apprises jusqu’à ce qu’elles soient rendues publiques.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 34 sauf indication contraire du contexte, les termes « ci – dessus» et « ci – dessous» utilisés dans les présentes modalités d’application comprennent le montant en question et les termes « au – dessus» et « au – dessous» ne comprennent pas le montant en question.
Article 35 les questions non couvertes par les présentes règles d’application sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts de l’État.
Article 36 en cas d’incompatibilité entre les présentes règles d’application et les lois, règlements et statuts nationaux, les lois, règlements et statuts nationaux l’emportent.
Article 37 les présentes règles d’application sont formulées et modifiées par le Conseil d’administration de la société et entrent en vigueur à la date d’adoption de la résolution du Conseil d’administration.
Article 38 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation et de la modification des présentes règles d’application.
