Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système décisionnel de garantie externe
Avril 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Système décisionnel de garantie externe
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil») afin de réglementer les activités de garantie externe de la société Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommée « la société»), de contrôler efficacement les risques de garantie externe de la société, de prévenir les risques financiers, d’assurer la stabilité opérationnelle de la société et de promouvoir le développement sain et stable de la société, Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée du Conseil principal») et des statuts Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le présent système s’applique aux garanties externes de la société et de ses filiales Holdings.
La garantie externe mentionnée dans le système fait référence à l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers le créancier. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume la responsabilité conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
La garantie externe mentionnée dans le système comprend la garantie fournie par la société à la filiale Holding.
Le montant total de la garantie externe de la société et des filiales contrôlantes est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 3 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société ne fournit pas de garantie à l’extérieur. Les succursales de la société ne peuvent pas garantir à l’étranger et les filiales ne peuvent pas garantir à l’étranger sans l’approbation de la société.
Sauf disposition contraire du présent système et garantie des filiales contrôlantes, la société doit exiger de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie lorsqu’elle fournit une garantie externe, et la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie doivent être soigneusement évaluées.
Article 4 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe de la société et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 5 la société précise l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation du sceau en ce qui concerne les questions de garantie dans le système de gestion de la conservation et de l’utilisation du sceau et enregistre l’utilisation du sceau en ce qui concerne les questions de garantie.
Chapitre II qualification de l’entreprise garantie
Article 6 la société peut garantir une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante qui remplit l’une des conditions suivantes: (i) l’unité de garantie mutuelle nécessaire aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires réelles ou potentielles importantes avec l’entreprise;
(Ⅲ) une société en propriété exclusive, une filiale contrôlante ou une société par actions à laquelle appartient la société.
Bien que les conditions énoncées ci – dessus ne soient pas remplies, le garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération peut, avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, fournir une garantie.
Article 7 outre les dispositions de l’article 6, l’entreprise garantie remplit les conditions suivantes:
Posséder les qualifications de l’emprunteur, et le prêt et l’investissement en capital sont conformes aux lois et règlements nationaux et aux politiques de prêt de la Banque;
Le crédit est bon et la force du capital est forte;
Avoir une forte capacité de gestion opérationnelle, de bons débouchés et des perspectives de marché pour les produits, et des avantages économiques plus élevés pour les projets d’investissement financés par des fonds empruntés;
La liquidité des actifs est bonne, la capacité de remboursement à court terme est forte et les flux de trésorerie sont suffisants pendant la période de remboursement du principal et des intérêts du prêt garanti;
Lorsque l’entreprise garantie est une entreprise autre qu’une filiale holding de la société, elle fournit une contre – garantie (à l’exclusion de l’entreprise de garantie mutuelle).
Article 8 À l’exception des filiales contrôlées par la société, la société ne fournit pas de garantie à une unit é qui demande une garantie dans l’une des circonstances suivantes:
Le droit de propriété n’est pas clair, la réforme n’est pas achevée ou l’établissement n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Fournir de faux états financiers et d’autres informations;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie à la société dans le passé et a accumulé des dettes en souffrance et des intérêts en souffrance;
Perte de deux années consécutives;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
(Ⅶ) la société estime que la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires.
Article 9 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à leur apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas à la filiale holding ou à la société par actions des garanties ou des contre – garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, explique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 10 l’organe de décision le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision pour la garantie externe conformément aux statuts et aux autres dispositions relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. En cas de dépassement de l’autorité spécifiée, le Conseil d’administration soumet une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 avant de décider de la garantie, les services compétents de la société enquêtent attentivement sur les conditions d’exploitation, la situation financière et la situation de crédit du garant, examinent et vérifient les informations de base fournies par le demandeur de garantie et le contre – garant, analysent pleinement la situation financière du demandeur de garantie et du contre – garant, la légalité des questions de garantie, les avantages et les risques des questions de garantie, établissent un rapport sur les questions de garantie et le soumettent au Directeur général de la société pour examen. Et mettre en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes conformément aux dispositions du système.
Article 12 la société continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si la situation d’exploitation de la partie garantie se détériore gravement ou si des questions importantes telles que la dissolution ou la scission de la société se produisent, le Conseil d’administration de la Société prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
À l’expiration de la dette garantie, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé.
Article 13 avant de signer le contrat de garantie, le demandeur de garantie soumet une demande de garantie aux services compétents de la société, indiquant l’état de la dette à garantir, les activités ou projets correspondants, l’évaluation des risques et la prévention, et fournit les informations suivantes:
Les données de base de l’entreprise (y compris le nom de l’entreprise, l’adresse enregistrée, le représentant légal, le champ d’activité et d’autres relations avec la société);
Les principaux contrats liés au prêt et les données relatives au contrat principal;
Système de contre – garantie et informations de base;
Le contenu pertinent du contrat de garantie, y compris le mode, la durée et le montant de la garantie;
Les rapports financiers vérifiés récents, les sources de fonds de remboursement, les plans et l’analyse de la capacité de remboursement;
S’il existe des dossiers de prêts non productifs dans les principales banques de dépôt;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants jugés nécessaires par la société.
Article 14 en règle générale, la contre – garantie fournie par le demandeur ne doit pas être inférieure au montant garanti par la société. Lorsque les biens contre – garantis par la partie garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par la loi ou la réglementation, la société refuse de fournir une garantie.
Le Service financier de la société coordonne et supervise la mise en œuvre des mesures de contre – garantie par le demandeur de garantie.
Article 15 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les questions de garantie externe suivantes de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société cotée et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 17 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, au cours des douze prochains mois, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur d’une société cotée, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif et la personne morale ou toute autre organisation qu’elle contrôle;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total estimatif de la garantie:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 20 en ce qui concerne les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 21 dans le cas où la société modifie la portée de ses états financiers consolidés en raison d’une opération ou d’une opération connexe, si la société fournit une garantie à une partie liée après l’achèvement de l’opération, elle exécute les procédures d’examen et les obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l’annulation de l’opération liée ou de l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 22 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 23 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à moins que la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent une contre – garantie sur la base de leurs propres dettes.
Article 24 les questions de garantie externe autres que celles visées aux articles 17, 18 et 19 du présent système sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie externe, il est approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par plus des deux tiers des administrateurs indépendants.
Lorsqu’il existe un lien entre un administrateur et une question à l’examen, l’Administrateur ne participe pas au vote, qui est approuvé à la majorité de tous les administrateurs non liés et à plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à la réunion du Conseil d’administration. Si le nombre d’administrateurs non affiliés est inférieur à 3, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 25 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Article 26 la garantie externe de la société doit être faite par écrit. Le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie et les autres documents juridiques pertinents doivent avoir le contenu requis par les lois, règlements et documents normatifs.
Lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable doit examiner de manière approfondie et sérieuse le contrat principal, le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie et d’autres documents juridiques. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, ainsi que les clauses qui imposent des obligations déraisonnables à la société ou qui ne peuvent prévoir les risques, l’autre partie doit les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable refuse de lui fournir une garantie et fait rapport à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration de la société.
Signé au nom de la société par le Président du Conseil d’administration ou son représentant autorisé sur approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale
