Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Règles d’application du Comité des commissaires aux comptes
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du personnel Chapitre III responsabilités et pouvoirs Chapitre IV Règlement intérieur Chapitre V Dispositions complémentaires 7.
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Règles d’application du Comité des commissaires aux comptes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’effectuer un audit préalable et un audit professionnel, d’assurer une supervision efficace de la direction par le Conseil d’administration et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux normes de gouvernance des sociétés cotées (ci – après dénommées « normes de gouvernance»). Les statuts de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Article 2 Le Comité d’audit du Conseil d’administration est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration et est principalement chargé de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de la société.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 5 le Comité d’audit est composé d’un Président (organisateur) qui est un membre indépendant du Conseil d’administration d’un professionnel de la comptabilité et élu par le Conseil d’administration.
Article 6 le mandat du Comité d’audit est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement ses qualifications de membre et le Comité complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 le Département des affaires des valeurs mobilières de la société fournit des services complets au Comité d’audit et est chargé de coordonner la liaison et l’Organisation des réunions dans le cadre des travaux quotidiens du Comité d’audit; Le Département des finances et de l’audit de la société fournit un soutien professionnel au Comité d’audit et est responsable de la préparation des documents pertinents et de la rétroaction sur la mise en œuvre du système de contrôle interne.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
Superviser et évaluer les travaux d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne et être responsable de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne de la société;
Coordonner les relations entre les services d’audit interne et les cabinets d’experts – comptables, les institutions nationales d’audit et les autres unités d’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société et publier un rapport annuel d’auto – évaluation du contrôle interne sur l’établissement et la mise en œuvre du système de contrôle interne lié aux rapports financiers et à la divulgation de l’information;
Avoir le droit de convoquer des réunions des services compétents du système de contrôle interne de la société;
Mettre en œuvre le plan de travail annuel du Comité d’audit après son adoption par le Conseil d’administration;
Examiner le plan de travail et le rapport soumis par le Département de l’audit interne et faire rapport au Conseil d’administration en temps voulu;
Autres questions autorisées par les lois et règlements, les statuts et le Conseil d’administration de la société.
Article 9 Le Comité d’audit du Conseil d’administration examine les rapports financiers et comptables des sociétés cotées, formule des avis sur l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports financiers et comptables, met l’accent sur les principaux problèmes comptables et d’audit des rapports financiers et comptables des sociétés, accorde une attention particulière à la possibilité de fraude, de fraude et d’inexactitudes importantes liées aux rapports financiers et comptables, et supervise la rectification des problèmes liés aux rapports financiers et comptables.
Le Comité d’audit recommande au Conseil d’administration d’engager ou de remplacer l’institution d’audit externe et d’examiner les dépenses d’audit et les conditions d’emploi de l’institution d’audit externe sans influence indue de la part des principaux actionnaires, des contrôleurs effectifs ou des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société cotée.
Le Comité d’audit demande instamment aux institutions d’audit externe d’être honnêtes, fiables, diligents et consciencieuses, de se conformer strictement aux règles commerciales et aux normes d’autodiscipline de l’industrie, d’appliquer rigoureusement le système de contrôle interne, de vérifier et de vérifier les rapports financiers et comptables de la société, de s’acquitter de L’obligation d’une attention particulière et d’exprimer prudemment des avis professionnels.
Article 10 lorsqu’il supervise et évalue les travaux des services d’audit interne, le Comité d’audit exerce les principales fonctions suivantes:
Diriger et superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne;
Examiner le plan de travail annuel de l’entreprise en matière d’audit interne;
Superviser la mise en œuvre du plan d’audit interne de la société;
(IV) guider le fonctionnement efficace du Service d’audit interne. Le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit, et tous les rapports d’audit, plans de rectification et conditions de rectification des problèmes d’audit soumis par le Service d’audit interne à la direction sont soumis au Comité d’audit en même temps;
Faire rapport au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des travaux d’audit interne, la qualité et les principaux problèmes constatés;
Coordonner les relations entre le Département de l’audit interne et les cabinets d’experts – comptables, les institutions nationales d’audit et les autres unités d’audit externe.
Article 11 le Comité d’audit supervise les services d’audit interne pour qu’ils procèdent à l’inspection des éléments suivants au moins une fois tous les six mois, publient des rapports d’inspection et les soumettent au Comité d’audit. En cas d’inspection et de découverte d’une violation de la loi, d’une irrégularité ou d’un fonctionnement irrégulier de la société, celle – ci doit en temps voulu faire rapport à la Bourse de Shenzhen:
La mise en œuvre d’événements majeurs tels que l’utilisation des fonds collectés par la société, la fourniture de garanties, les opérations entre apparentés, les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, la fourniture d’une aide financière, l’achat ou la vente d’actifs, les investissements à l’étranger, etc.;
Flux de fonds importants de la société et flux de fonds avec les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées.
Le Comité d’audit émet des avis d’évaluation écrits sur l’efficacité du contrôle interne de la société sur la base des rapports d’audit interne et des documents pertinents soumis par le Service d’audit interne et fait rapport au Conseil d’administration. Si le Conseil d’administration ou le Comité d’audit estime qu’il y a un défaut important ou un risque important dans le contrôle interne de la société, ou si le promoteur, le conseiller financier indépendant ou le cabinet comptable indique qu’il y a un défaut important dans l’efficacité du contrôle interne de la société, le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shenzhen et le divulgue à temps. La société divulgue dans l’annonce publique les défauts importants ou les risques importants du contrôle interne, les conséquences qui ont été ou peuvent être causées et les mesures qui ont été prises ou qui sont envisagées.
Article 12 le Conseil d’administration ou le Comité d’audit de la société publie un rapport annuel d’auto – évaluation du contrôle interne sur la base du rapport d’évaluation et des documents pertinents publiés par le Service d’audit interne.
Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne comprend au moins les éléments suivants:
Déclaration du Conseil d’administration sur l’authenticité du rapport de contrôle interne;
La situation générale de l’évaluation du contrôle interne;
Base, portée, procédure et méthode d’évaluation du contrôle interne;
Les défauts de contrôle interne et leur identification;
La rectification des défauts de contrôle interne de l’année précédente;
Les mesures correctives proposées pour remédier aux lacunes du contrôle interne au cours de l’année en cours;
Conclusion sur l’efficacité du contrôle interne.
Article 13 Le Comité d’audit est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Le Comité d’audit coopère avec le Conseil des autorités de surveillance dans ses activités d’audit.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 14 Les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. Dans les quatre mois suivant la fin de chaque exercice comptable, le Comité d’audit tient au moins une réunion ordinaire convoquée et présidée par le Président. Les administrateurs de la société, le Président du Comité d’audit ou deux membres ou plus peuvent demander conjointement la convocation d’une réunion intérimaire du Comité d’audit. Le Président du Comité convoque et préside une réunion intérimaire dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 15 la réunion ordinaire du Comité d’audit est notifiée cinq jours avant la réunion; Une réunion intérimaire est notifiée trois jours avant la réunion et peut être convoquée à tout moment en cas d’urgence.
Article 16 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres; Chaque membre dispose d’une voix.
Article 17 un membre du Comité d’audit qui n’assiste pas personnellement à la réunion ou qui n’a pas chargé un autre membre d’y assister en son nom est réputé avoir renoncé à son droit de vote à la réunion en cours. Si un membre ne se présente pas à l’Assemblée deux fois de suite ou ne confie pas à d’autres membres la tâche d’y assister, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et ses pouvoirs et le Conseil d’administration de la société peut révoquer ses fonctions de membre. Article 18 Les membres du Comité expriment leurs opinions de manière claire et indépendante, sur la base de leur propre jugement, et s’efforcent de parvenir à une opinion unifiée. S’il est vraiment difficile de parvenir à un consensus, toutes les opinions divergentes sont consignées et expliquées dans le procès – verbal de la réunion.
Article 19 les résolutions adoptées par la Conférence sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 20 la réunion du Comité d’audit est mise aux voix à main levée ou par vote. La réunion intérimaire peut être convoquée par voie de vote par correspondance.
Article 21 le Comité d’audit peut demander au Chef du Service d’audit interne d’assister à la réunion sans droit de vote et, si nécessaire, peut inviter d’autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société à assister à la réunion sans droit de vote.
Article 22 si nécessaire, le Comité d’audit peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels à ses décisions, aux frais de la société.
Article 23 le procès – verbal de la réunion du Comité d’audit est établi et signé par les membres présents. Le procès – verbal est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour une période de dix ans.
Article 24 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 25 les membres présents à la réunion sont tenus de garder confidentiels les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 26 sauf indication contraire du contexte, les termes “ci – dessus” et “ci – dessous” utilisés dans les présentes modalités d’application comprennent tous les éléments susmentionnés et les termes “au – dessus” et “au – dessous” ne comprennent pas les éléments susmentionnés.
Article 27 les questions non couvertes par les présentes règles d’application sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts de l’État.
Article 28 en cas d’incompatibilité entre les présentes règles d’application et les lois, règlements et statuts nationaux, les lois, règlements et statuts nationaux l’emportent.
Article 29 le Conseil d’administration de la société est responsable de la formulation et de la modification des présentes règles d’application, qui entrent en vigueur à la date d’adoption de la résolution du Conseil d’administration.
Article 30 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation des présentes modalités d’application.
