Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales (2)
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre III proposition du Conseil d’administration 6 Chapitre IV avis de réunion du Conseil d’administration Chapitre V convocation et vote du Conseil d’administration 18.
Chapitre VI Dispositions complémentaires – 13.
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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée du Conseil principal»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « Règles de cotation») et les statuts de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 le Conseil d’administration de la société est l’organe décisionnel permanent de la société, qui exerce les pouvoirs conférés par les lois et règlements, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Les réunions du Conseil d’administration sont la principale forme de délibérations du Conseil. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration est un moyen fondamental d’exercer leurs fonctions.
Article 5 le Conseil d’administration a un président. Le Président du Conseil d’administration est un administrateur de la société et est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale de la société, délibérer sur l’achat et la vente d’actifs importants, à l’exception de ceux qui doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale de la société; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.); Fournir une aide financière; Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les biens donnés ou reçus; Restructuration des créances ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Signer des accords de licence et d’autres transactions importantes;
Examiner, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale de la société, les questions relatives aux opérations entre apparentés autres que celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale de la société;
Examiner, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale de la société, les questions de garantie externe de la société, à l’exception de celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Préparer le plan de création des comités spéciaux du Conseil d’administration et le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation, et décider de la sélection et de l’emploi du personnel des comités spéciaux du Conseil d’administration;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable qui fournit des services d’audit à la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 7 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, l’autorité spécifique du Conseil d’administration pour délibérer sur des questions autres que celles qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société est la suivante:
La société achète et vend des actifs importants; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.); Fournir une aide financière; Les actifs loués ou loués; Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.); Les biens donnés ou reçus; Restructuration des créances ou des dettes; Transfert de projets de recherche et de développement; Conclure un contrat de licence; Les questions telles que le financement par emprunt sont examinées par le Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes: 1. Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est considérée comme les données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
En cas d’opération d ‘« achat ou de vente d’actifs» mentionnée ci – dessus, la plus élevée des deux valeurs suivantes est prise comme norme de calcul et calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si l’opération a atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB ou d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
À l’exception de l’investissement à l’étranger, ces questions sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’autorité. Si toutes les questions spécifiées au paragraphe précédent du présent article n’atteignent pas la limite minimale correspondante spécifiée au paragraphe précédent du présent article, le Conseil d’administration autorise le Directeur général de la société à les examiner et à les approuver.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Dans l’exercice de ses pouvoirs dans le cadre de son mandat (y compris l’autorisation), le Président prend des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur les activités de la société et, le cas échéant, les soumet au Conseil d’administration pour décision collective. En ce qui concerne l’exécution des questions autorisées, le Président en informe rapidement tous les administrateurs.
Article 9 le Vice – président assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents ou plus, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 10 la société crée un Comité d’audit et peut, conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, créer un Comité de nomination, un Comité de rémunération et d’évaluation et un comité stratégique au sein du Conseil d’administration. La composition de chaque comité spécial du Conseil d’administration est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires, les modalités de travail de chaque comité spécial sont établies par le Conseil d’administration et le remplacement de ses membres est déterminé par le Conseil d’administration par voie d’élection. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 11 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 12 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Chapitre III Propositions du Conseil d’administration
Article 13 réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs sous la forme d’une réunion du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an, respectivement au cours de la première et de la deuxième moitié de chaque année, sur convocation du Président, et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la tenue de la réunion.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs et du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 14 Les propositions présentées sont conformes aux normes suivantes:
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des affaires de valeurs mobilières consulte pleinement les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des affaires des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
1. Le nom du promoteur;
2. Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
3. Proposer l’heure, le calendrier, le lieu et les modalités de la réunion;
4. Propositions claires et spécifiques;
5. Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 15 convocation et présidence des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil d’administration; si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président préside; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Chapitre IV avis de réunion du Conseil d’administration
Article 16 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières en informe tous les administrateurs, autorités de surveillance, Directeur général et Secrétaire du Conseil d’administration 10 jours avant la tenue de la réunion par voie de signification directe, de télécopie ou d’autres moyens écrits. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
Lors de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des affaires de valeurs mobilières en informe tous les administrateurs, superviseurs, directeurs généraux et secrétaires du Conseil d’administration trois jours avant la tenue de la réunion, par l’intermédiaire d’une personne spéciale, d’un courrier, d’un téléphone, etc. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 17 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins le contenu du point i) ci – dessus et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 18 modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre V convocation et vote du Conseil d’administration
Article 19 préparation des réunions
Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation des réunions du Conseil d’administration.
Le Département des valeurs mobilières aide le Secrétaire du Conseil d’administration à résumer les propositions qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour discussion et décision et, conformément aux dispositions pertinentes, à examiner à titre préliminaire si les propositions sont conformes aux exigences. La proposition ne peut être soumise au Conseil d’administration pour discussion qu’après examen et approbation par le Président.
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend toutes les dispositions nécessaires pour les réunions avant la réunion et en informe rapidement les administrateurs en cas de changement.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions pour une raison quelconque, le Président désigne une personne spéciale pour agir à titre temporaire en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 20 le Conseil d’administration fournit à tous les administrateurs
