À propos de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Acheter l’objet Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd.
Réalisation de l’engagement de rendement de 2021 et de la prime de rendement excédentaire
Rapport spécial d’audit
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10182 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) tous les actionnaires:
Nous avons accepté le mandat d’effectuer un examen spécial de la note spéciale ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de performance et la récompense de performance excédentaire de Dongguan Silicon Xiang Insulation Materials Co., Ltd. En 2021, préparée par Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (ci – après appelée « votre entreprise»).
Responsabilités de la direction
Conformément aux normes comptables pour les entreprises et aux règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen, des instructions spéciales sur la réalisation des engagements de performance et la récompense de performance excédentaire de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd. Pour l’année 2021 doivent être préparées et leur contenu doit être vrai, exact et complet. Il incombe à la Direction de votre entreprise de s’assurer qu’il n’y a pas de faux dossiers, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Responsabilités de l’ACP
Notre responsabilité est d’émettre des avis d’audit sur les « notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance et la récompense de performance excédentaire de Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd. En 2021» préparées par votre entreprise sur la base de l’exécution des travaux d’audit.
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Aperçu des travaux
Nous avons effectué la vérification conformément à la norme no 3101 pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, qui exige que nous nous conformions au Code d’éthique professionnelle et que nous planifions et effectuions la vérification. Obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans les « instructions spéciales sur la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 et la récompense de rendement excédentaire de Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd.» préparées par votre entreprise. Au cours de la vérification, nous avons mis en oeuvre les procédures que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des registres comptables, le recalcul des montants des articles pertinents, etc. Nous croyons que notre examen fournit une base raisonnable pour formuler une opinion.
Conclusion de l’assurance
À notre avis, les notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance et la récompense de performance excédentaire de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd. En 2021 préparées par votre entreprise sont conformes aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et reflètent fidèlement la réalisation de l’engagement de performance et la récompense de performance excédentaire de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd. En 2021.
V. restrictions concernant l & apos; utilisateur du rapport et l & apos; objet de son utilisation
Ce rapport d’audit n’est utilisé qu’aux fins de divulgation du rapport annuel 2021 de votre entreprise et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Les conséquences d’une utilisation inappropriée ne sont pas liées à l’ACP ou au cabinet comptable qui exerce cette activité. Annexe: notes spéciales sur la réalisation de l’engagement de performance de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd. En 2021 et la récompense de performance excédentaire
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Lixin Certified Public Accountants of China: Liang Xiaolin (Project partner) (Special General partnership)
Expert – comptable chinois certifié: Wu Zemin
Shanghai, Chine 20 avril 2002
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À propos de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de rendement et des récompenses de rendement excédentaires en 2021
Informations de base
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La société a l’intention de conclure un accord d’achat d’actifs et un accord d’indemnisation pour l’Accord d’achat d’actifs avec les personnes physiques Yan ruohong, Dai zhite, ma Wenbin et Wang Shigang pour l’acquisition de 51% des capitaux propres de Dongguan silxiang Insulation Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Dongguan silxiang» et « l’actif sous – jacent»). La société a acquis 51% des actions de Dongguan Silicon Xiang en espèces pour un prix de transaction de 204 millions de RMB.
L’opération ne constitue pas une opération entre apparentés ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Le 17 octobre 2019, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019 pour examiner et adopter la proposition d’achat de 51% des capitaux propres de Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd. Et de signature d’un contrat d’achat d’actifs pertinent avec la contrepartie. Engagements de performance des actifs sous – jacents
1. Engagement en matière de performance
Le 18 octobre 2019, la société cotée a signé le contrat d’achat d’actifs avec Yan ruohong, Dai zhitte, ma Wenbin et Wang Shigang. Le 18 octobre 2019, la société cotée et la partie engagée dans l’indemnisation des performances ont signé un accord d’indemnisation conditionnel pour le contrat d’achat d’actifs.
Yan ruohong, Dai zhite, ma Wenbin et Wang Shigang sont les parties engagées dans la compensation des performances de cette transaction.
La période d’engagement de l’engagement de performance de cette transaction est 2019, 2020 et 2021. L’engagement de compensation de performance promet à la société cotée:
Dans les états financiers consolidés vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme engagé par la société cotée au cours de la période d’engagement de performance, le bénéfice net après impôt de Dongguan sixiang attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne doit pas être inférieur aux engagements suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Total du projet 20192020 2021
Bénéfice net engagé 3 200,00 4 300,00 5 200,00 12 700,00
Le montant du bénéfice net engagé et le montant du bénéfice net réalisé ci – dessus sont déduits du coût du capital correspondant à toutes les dépenses en capital fournies par la société cotée à Dongguan silxiang (c’est – à – dire les intérêts calculés au taux d’intérêt convenu par les deux parties à compter de la date de réception effective de ces fonds de soutien), et le coût du capital susmentionné est considéré comme un facteur de déduction de l’impôt sur le revenu des sociétés.
2. Système de rémunération au rendement
Méthode d’indemnisation des bénéfices
Comme convenu dans le contrat d’achat d’actifs, si, au cours d’une année quelconque de la période d’engagement de performance, Dongguan silxiang n’a pas atteint le montant promis des bénéfices nets non déductibles attribuables aux actionnaires de la société mère, vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres engagé par la société cotée, La partie indemnisante de la performance promet d’indemniser la société cotée: la société cotée peut choisir d’exiger de la partie indemnisante de la performance qu’elle compense en espèces ou en actions détenues par Dongguan silxiang. La partie indemnisante des bénéfices verse à la société cotée, dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial par l’expert – comptable, le montant en espèces à compenser chaque année calculé selon la formule suivante ou transfère gratuitement à la société cotée, le montant des capitaux propres à compenser chaque année calculé selon la formule suivante:
Montant de la compensation en espèces = (montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice comptable au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de l’exercice comptable) ÷ montant estimatif des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice comptable Au cours de la période de compensation des bénéfices × Prix de transaction de Dongguan Silicon Xiang – montant en espèces compensé pour cette transaction.
Montant des capitaux propres compensatoires = montant des capitaux propres transférés dans le cadre de cette transaction × [[montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de cet exercice] ÷ montant estimatif total des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice au cours de la période de compensation des bénéfices] ÷ [1 – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice financier au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de cet exercice comptable) ÷ montant estimatif total des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice financier au cours de la période de compensation des bénéfices]] – montant des capitaux propres compensés.
En cas d’indemnisation par capitaux propres, la partie indemnisante des résultats signe en temps voulu tous les documents juridiques nécessaires conformément aux exigences de la société cotée et coopère à toutes les procédures nécessaires de modification des capitaux propres. Par exemple, les ministères de l’industrie et du commerce exigent que le prix de transfert convenu soit modifié. Ensuite, les deux parties signent séparément pour traiter les procédures pertinentes telles que le changement d’actions, mais la société cotée n’a pas besoin de payer le prix de transfert.
Le montant en espèces ou en capitaux propres à compenser est calculé chaque année. Si le résultat du calcul est inférieur ou égal à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant en espèces ou en capitaux propres à compenser n’est pas compensé. Les engagements de bénéfices non nets déduits au – delà de la période de rémunération au rendement sont mis en oeuvre conformément à l’entente sur les primes au rendement.
Au cours de la période d’engagement en matière de performance, si la proportion des bénéfices non nets effectivement réalisés par Dongguan silxiang appartenant à l’actionnaire de la société mère dans les bénéfices engagés en matière de performance pour l’exercice en cours est comprise entre 95% (y compris le montant principal) et 100% (à l’exclusion du montant principal), l’obligation d’indemnisation en matière de performance de la partie engagée en matière de compensation en matière de performance est exonérée.
Évaluation et indemnisation du recouvrement des créances
La société cotée évaluera le recouvrement subséquent des comptes débiteurs à la fin de la période d’engagement de rendement de Dongguan silxiang, et la base d’évaluation = montant comptable vérifié des comptes débiteurs de Dongguan silxiang au 31 décembre 2021 (montant comptable des comptes débiteurs = solde comptable des comptes débiteurs – provision pour créances irrécouvrables des comptes débiteurs, Comme ci – dessous) 95%.
Si Dongguan Silicon Xiang n’a pas entièrement recouvré la valeur comptable des comptes débiteurs susmentionnés au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2023, la partie indemnisante des résultats verse une indemnité à la société cotée pour la différence non recouvrée, dont le montant est le suivant:
Montant de l’indemnisation = montant comptable vérifié des comptes débiteurs de Dongguan silxiang au 31 décembre 2021 95% – montant réel recouvré des comptes débiteurs susmentionnés par Dongguan silxiang au 31 décembre 2023.
Aucune indemnité n’est requise lorsque le montant de l’indemnité est inférieur ou égal à 0. Lorsque le montant de l’indemnité est supérieur à 0, la partie indemnisante verse l’indemnité à la société dans les dix jours ouvrables suivant la publication par un cabinet comptable agréé par la société cotée et qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme de l’avis spécial de vérification sur le recouvrement des créances susmentionnées.
Essai de dépréciation
Dans un délai de quatre mois à compter de l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée demande à un cabinet comptable qualifié pour les opérations à terme sur titres d’effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents. Après le test de dépréciation, si le montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période d’indemnisation est supérieur au montant correspondant au montant de l’encaisse et / ou des capitaux propres compensés au cours de la période d’indemnisation, la partie indemnisante de la performance indemnise séparément le montant de l’indemnisation supplémentaire comme suit:
Montant de la compensation supplémentaire = montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – montant correspondant au montant de l’encaisse et / ou des capitaux propres compensés au cours de la période de compensation.
Le montant de la dépréciation est déduit de l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de l’actif sous – jacent au cours de la période d’indemnisation.
3. Prime de rendement excédentaire
Conformément à l’Accord d’achat d’actifs, si, après l’expiration de l’engagement de performance, la somme des bénéfices nets effectivement réalisés au cours de la période d’engagement de performance est supérieure à la somme des bénéfices nets promis au cours de la période d’engagement, 50% de la différence attribuable à la partie de la Société cotée sera payée par Dongguan Silicon Xiang à la direction de Dongguan Silicon Xiang à titre de contrepartie incitative. La portée du personnel, le plan de distribution et le temps de distribution de la contrepartie de la récompense sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de Dongguan silxiang.
Dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit annuel de la dernière année de la période d’engagement de Dongguan Silicon Xiang, l’institution de décision de Dongguan Silicon Xiang est convoquée pour décider que Dongguan Silicon Xiang versera une prime unique en espèces. Iii. Respect des engagements en matière de résultats
Selon les rapports d’audit de Dongguan silxiang pour 2021, 2020 et 2019 (Rapport No: Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zc10181, Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No zc10152 et Xin Hui Shi Bao Zi [2020] No zc10213) publiés par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), l’exécution réelle des engagements de performance de Dongguan silxiang pour 2019, 2020 et 2021 est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20212020 2019 bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents 752938444829366434 plus: l’excédent des primes de rendement affecte le bénéfice net 802,43
À déduire: taxe correspondante supportée par Dongguan Silicon Xiang
35,21 4,39 2,76 coût du capital après
Montant de l’engagement de rendement 8 296,60 4 443,90 3 661,58 montant de l’engagement de rendement 5 200,00 4 300,00 3 200,00 taux d’achèvement de l’engagement
