Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Les présentes règles de procédure (ci – après dénommées « les présentes Règles») sont formulées dans les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les fonctions et pouvoirs suivants dans le cadre du droit des sociétés et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que des Statuts de la société:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la Division, la fusion, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner les questions relatives à la garantie externe et à l’aide financière prévues dans les statuts et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période:
Examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts;
Délibérer sur les principales questions de transaction qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts; Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 4 lorsque les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, en plus d’être divulguées en temps voulu:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
La « transaction » ci – dessus comprend les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société);
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Sauf indication contraire dans les règles commerciales pertinentes de la Bourse de Shenzhen, telles que la fourniture de garanties et la gestion financière confiée, les dispositions ci – dessus s’appliquent sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs lorsque la société effectue des opérations connexes de la même catégorie et de l’objet. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. En cas de gestion financière confiée par la société au cours d’une période continue de douze mois, le solde maximal de cette période est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions ci – dessus s’appliquent.
Article 5 en cas d’opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la société prend comme norme de calcul le montant le plus élevé du montant total des actifs et du montant de l’opération, qui est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est divulgué et vérifié ou évalué, et il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 6 lorsqu’elle fournit une aide financière, la société doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
L’objet du financement est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société et qui est exemptée de l’application des deux paragraphes précédents.
Article 7 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires après délibération et approbation du Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la dernière période;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale à leurs droits et intérêts, dans les circonstances visées aux points i) à IV) de l’alinéa précédent, la société peut être exemptée de la soumission à L’Assemblée générale pour examen et approbation.
En cas de violation de l’autorité d’examen et d’approbation et de la procédure d’examen par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs et actionnaires concernés qui enfreignent l’autorité d’examen et d’approbation et la procédure d’examen sont responsables de l’indemnisation de la garantie externe, et la société inflige des sanctions correspondantes aux personnes responsables concernées en fonction de l’ampleur et de la gravité des pertes économiques subies.
Article 8 lorsque le montant des opérations (à l’exception de la garantie fournie) entre la société et des parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et le rapport d’évaluation ou d’audit est publié conformément aux règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Les dispositions ci – dessus s’appliquent aux opérations effectuées par la société au cours d’une période de douze mois avec la même personne liée ou avec des personnes liées différentes en ce qui concerne le même objet de transaction, conformément au principe du calcul cumulatif.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre et, dans les cas visés à l’article 10 du présent règlement, elle est convoquée dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société (le nombre d’actions détenues est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires);
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 11 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le lieu de résidence de la société ou tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. L’heure et le lieu de l’Assemblée sur place sont choisis de manière à faciliter la participation des actionnaires. Après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, le lieu de l’Assemblée sur place ne peut être modifié sans raison valable. Si un changement est nécessaire, le Coordonnateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date de la réunion sur place et en explique les raisons.
L’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place. La Société fournira également des réseaux ou d’autres moyens pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation. Article 12 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts; Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 13 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 14 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il doit, dans les cinq jours suivant la prise de la résolution du Conseil d’administration, envoyer un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires. Les modifications proposées dans l’avis doivent être approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 15 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne son consentement ou diffère de celui – ci dans les 10 jours suivant la réception de la demande conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
