Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions gem»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normalisé du gem») et d’autres lois, règlements ministériels et documents normatifs pertinents, Ces règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes des Statuts du Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société. Il est élu par l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des travailleurs (représentants) et est responsable devant l’Assemblée des actionnaires, exécute les résolutions de l’Assemblée des actionnaires, protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires, et est responsable de La prise de décisions concernant les objectifs de développement de la société et les principales activités commerciales.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de cinq administrateurs, dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant les employés. Il y a un président et un vice – Président.
Le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration de la société qui sont à la fois des cadres supérieurs de la société et des représentants des employés ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 4 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, le cas échéant, un comité stratégique, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination et d’autres comités spéciaux. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs et le Comité ne doit pas être inférieur à trois. Les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 5 le Conseil d’administration a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires courantes du Conseil d’administration et de conserver le sceau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration et peut être nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Un administrateur ou un cadre supérieur de la société peut également être Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 7 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription des actions GEM, lignes directrices pour l’exploitation normalisée du GEM, autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et des statuts, et veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription des actions GEM et lignes directrices pour l’exploitation normalisée du GEM. D’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et des statuts traitent tous les actionnaires équitablement et accordent une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Proposer à l’Assemblée générale d’élire et de remplacer les administrateurs et les administrateurs indépendants de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts et par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 9 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 10 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les opérations envisagées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen, approbation et divulgation en temps voulu:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Sauf indication contraire dans les règles commerciales pertinentes de la Bourse de Shenzhen, telles que la fourniture de garanties et la gestion financière confiée, les dispositions ci – dessus s’appliquent sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs lorsque la société effectue des opérations connexes de la même catégorie et de l’objet. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. En cas de gestion financière confiée par la société au cours d’une période continue de douze mois, le solde maximal de cette période est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions ci – dessus s’appliquent.
La « transaction » ci – dessus comprend les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société);
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais ceux liés à l’achat et à la vente de ces actifs sont toujours inclus dans le remplacement des actifs.
Article 11 lorsqu’une société fournit une garantie, elle la divulgue en temps utile au public après délibération du Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver.
Article 12 lorsqu’une société fournit une aide financière, elle doit, avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Les dispositions des deux paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque la société exerce principalement des activités de financement telles que la fourniture de prêts et d’emprunts à l’étranger, ou lorsque l’objet du financement est une filiale Holding dont la participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société.
Article 13 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
Les opérations d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Si le montant de l’opération (à l’exception de la garantie fournie) entre la société et une personne liée dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et, conformément aux dispositions des statuts, l’institution de services de valeurs mobilières concernée est engagée pour évaluer ou vérifier l’objet de l’opération.
Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation visés au paragraphe précédent sont établis par un établissement de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations courantes sont exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 14 la société a un président et un vice – Président, qui sont les administrateurs de la société et sont élus et révoqués par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 15 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre et l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres émis par la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
L’autorisation du Président du Conseil d’administration est donnée par résolution du Conseil d’administration et les questions, le contenu et les pouvoirs de l’autorisation sont clairs et spécifiques. Les questions relatives aux intérêts importants de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et le Président ou les administrateurs individuels ne sont pas autorisés à prendre leurs propres décisions.
Article 16 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 17 les principales responsabilités du Comité d’audit du Conseil d’administration sont les suivantes:
Superviser et évaluer les travaux d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne et être responsable de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Être responsable des lois et règlements, des statuts et d’autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 18 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de la société et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 19 les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 20 les principales fonctions du Comité de nomination du Conseil d’administration sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Sélectionner des administrateurs et des cadres supérieurs qualifiés;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Chapitre IV proposition de réunion du Conseil d’administration
Article 21 le Président du Conseil d’administration de la société, plus d’un tiers des administrateurs, plus de la moitié des administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus d’un dixième des droits de vote de la société ont le droit de présenter au Conseil d’administration de la société une Proposition d’Assemblée intérimaire des administrateurs.
Article 22 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts et relève du mandat du Conseil d’administration;
Il y a des questions claires et des résolutions spécifiques.
Si la proposition proposée relève de la responsabilité de chaque comité spécial, elle doit d’abord être examinée par chaque comité spécial avant d’être soumise au Conseil d’administration pour examen.
