Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), les lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Ce système de travail (ci – après dénommé « le système») est formulé.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants nommés par la société ont l’indépendance décrite au chapitre III du présent système, exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées en principe et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs: (i) sont qualifiés pour agir en tant qu’administrateurs de la société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
1. Les circonstances dans lesquelles les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ne sont pas autorisés en vertu du droit des sociétés;
2. Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
3. Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée et que le délai n’est pas expiré;
4. Ceux qui ont été passibles de sanctions administratives de la c
5. Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion d’une enquête déposée par la c
6. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
7. The State Development and Reform Commission and other Ministries identified as the subject of Punishment for Defiance of credit to restrict the appointment of Directors to Listed Companies;
8. Lorsque le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer un administrateur indépendant qui n’a pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite ou qui n’a pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite au cours de son mandat précédent, mais qui n’a pas été remplacé par un administrateur indépendant;
9. Other circumstances identified by the Shenzhen Stock Exchange.
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs des sociétés cotées visées aux points 4, 5 et 6 de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société cotée conformément aux règles d’inscription au GEM. « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation du GEM et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises d’une société cotée peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection d’administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen, pour enregistrement, les documents pertinents de tous les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats à un poste d’administrateur indépendant, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Les qualifications des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont examinées par la Bourse de Shenzhen conformément aux dispositions pertinentes. En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen, la société modifie immédiatement les propositions relatives à l’élection d’administrateurs indépendants et divulgue qu’ils ne sont pas soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants, mais qu’ils peuvent être élus En tant que candidats à l’élection d’administrateurs. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. Lorsqu’il est démis de ses fonctions à l’avance, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant démis de ses fonctions estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences spécifiées ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant; Jusqu’à ce qu’un administrateur indépendant nouvellement élu prenne ses fonctions, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 16 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
L’exercice des pouvoirs visés aux paragraphes 1 à 6 ci – dessus par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés au paragraphe 7 ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux paragraphes 1 et 2 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Article 17 le Conseil d’administration de la société dispose d’un Comité d’audit et, le cas échéant, d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’un Comité de nomination et d’un Comité de stratégie, dans lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Chapitre VI opinions et obligations indépendantes des administrateurs indépendants
Article 18 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 19 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Questions importantes
