Code des titres: Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) titre abrégé: Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) numéro de l’annonce: 2022 – 025 Code des obligations convertibles: 123084 titre abrégé: Gaolan titre abrégé
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
À propos de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd.
Description spéciale de la réalisation des engagements de rendement et des récompenses de rendement excédentaires en 2021
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Le contenu spécifique est annoncé comme suit:
Informations de base
La compagnie a tenu la 15e réunion du troisième Conseil d’administration le 29 septembre 2019 pour délibérer et adopter la proposition d’achat de 51% des capitaux propres de Dongguan sixiang Insulating Materials Co., Ltd. Et de signature d’un contrat d’achat d’actifs pertinent avec la contrepartie, et les administrateurs indépendants ont émis une opinion indépendante convenue.
La société a l’intention de conclure un accord d’achat d’actifs et un accord d’indemnisation pour l’Accord d’achat d’actifs avec les personnes physiques Yan ruohong, Dai zhite, ma Wenbin et Wang Shigang pour l’acquisition de 51% des capitaux propres de Dongguan silxiang Insulation Materials Co., Ltd. (ci – après dénommé « Dongguan silxiang» et « l’actif sous – jacent»). La société a acquis 51% des actions de Dongguan Silicon Xiang en espèces pour un prix de transaction de 204 millions de RMB.
L’opération ne constitue pas une opération entre apparentés ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Le 17 octobre 2019, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019 pour examiner et adopter la proposition d’achat de 51% des capitaux propres de Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd. Et de signature d’un contrat d’achat d’actifs pertinent avec la contrepartie.
Engagements de performance des actifs sous – jacents
1. Engagements en matière de résultats
Le 18 octobre 2019, la société cotée a signé le contrat d’achat d’actifs avec Yan ruohong, Dai zhitte, ma Wenbin et Wang Shigang. Le 18 octobre 2019, la société cotée et la partie engagée dans l’indemnisation des performances ont signé un accord d’indemnisation conditionnel pour le contrat d’achat d’actifs.
Yan ruohong, Dai zhite, ma Wenbin et Wang Shigang sont les parties engagées dans la compensation des performances de cette transaction.
La période d’engagement de l’engagement de performance de cette transaction est 2019, 2020 et 2021. L’engagement de compensation de performance promet à la société cotée:
Dans les états financiers consolidés vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme engagé par la société cotée au cours de la période d’engagement de performance, le bénéfice net après impôt de Dongguan sixiang attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne doit pas être inférieur aux engagements suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Total du projet 20192020 2021
Bénéfice net engagé 3 200,00 4 300,00 5 200,00 12 700,00
Le montant du bénéfice net engagé et le montant du bénéfice net réalisé ci – dessus sont déduits du coût du capital correspondant à toutes les dépenses en capital fournies par la société cotée à Dongguan silxiang (c’est – à – dire les intérêts calculés au taux d’intérêt convenu par les deux parties à compter de la date de réception effective de ces fonds de soutien), et le coût du capital susmentionné est considéré comme un facteur de déduction de l’impôt sur le revenu des sociétés.
2. Programme de rémunération aux résultats
Méthode d’indemnisation des bénéfices
Comme convenu dans le contrat d’achat d’actifs, si, au cours d’une année quelconque de la période d’engagement de performance, Dongguan silxiang n’a pas atteint le montant promis des bénéfices nets non déductibles attribuables aux actionnaires de la société mère, vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres engagé par la société cotée, La partie indemnisante de la performance promet d’indemniser la société cotée: la société cotée peut choisir d’exiger de la partie indemnisante de la performance qu’elle compense en espèces ou en actions détenues par Dongguan silxiang. La partie indemnisante des bénéfices verse à la société cotée, dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial par l’expert – comptable, le montant en espèces à compenser chaque année calculé selon la formule suivante ou transfère gratuitement à la société cotée, le montant des capitaux propres à compenser chaque année calculé selon la formule suivante:
Montant de la compensation en espèces = (montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice comptable au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de l’exercice comptable) ÷ montant estimatif des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice comptable Au cours de la période de compensation des bénéfices × Prix de transaction de Dongguan Silicon Xiang – montant en espèces compensé pour cette transaction.
Montant des capitaux propres compensatoires = montant des capitaux propres transférés dans le cadre de cette transaction × [[montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de cet exercice] ÷ montant estimatif total des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice au cours de la période de compensation des bénéfices] ÷ [1 – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés déduits à la fin d’un exercice financier au cours de la période de compensation des bénéfices – montant estimatif des bénéfices non nets accumulés effectivement déduits à la fin de cet exercice comptable) ÷ montant estimatif total des bénéfices non nets déduits au cours de chaque exercice financier au cours de la période de compensation des bénéfices]] – montant des capitaux propres compensés.
En cas d’indemnisation par capitaux propres, la partie indemnisante des résultats signe en temps voulu tous les documents juridiques nécessaires conformément aux exigences de la société cotée et coopère à toutes les procédures nécessaires de modification des capitaux propres. Par exemple, les ministères de l’industrie et du commerce exigent que le prix de transfert convenu soit modifié. Ensuite, les deux parties signent séparément pour traiter les procédures pertinentes telles que le changement d’actions, mais la société cotée n’a pas besoin de payer le prix de transfert.
Le montant en espèces ou en capitaux propres à compenser est calculé chaque année. Si le résultat du calcul est inférieur ou égal à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant en espèces ou en capitaux propres à compenser n’est pas compensé. Les engagements de bénéfices non nets déduits au – delà de la période de rémunération au rendement sont mis en oeuvre conformément à l’entente sur les primes au rendement.
Au cours de la période d’engagement en matière de performance, si la proportion des bénéfices non nets effectivement réalisés par Dongguan silxiang appartenant à l’actionnaire de la société mère dans les bénéfices engagés en matière de performance pour l’exercice en cours est comprise entre 95% (y compris le montant principal) et 100% (à l’exclusion du montant principal), l’obligation d’indemnisation en matière de performance de la partie engagée en matière de compensation en matière de performance est exonérée.
Évaluation et indemnisation du recouvrement des créances
La société cotée évaluera le recouvrement subséquent des comptes débiteurs à la fin de la période d’engagement de rendement de Dongguan silxiang, et la base d’évaluation = montant comptable vérifié des comptes débiteurs de Dongguan silxiang au 31 décembre 2021 (montant comptable des comptes débiteurs = solde comptable des comptes débiteurs – provision pour créances irrécouvrables des comptes débiteurs, Comme ci – dessous) 95%.
Si Dongguan Silicon Xiang n’a pas entièrement recouvré la valeur comptable des comptes débiteurs susmentionnés au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2023, la partie indemnisante des résultats verse une indemnité à la société cotée pour la différence non recouvrée, dont le montant est le suivant:
Montant de l’indemnisation = montant comptable vérifié des comptes débiteurs de Dongguan silxiang au 31 décembre 2021 95% – montant réel recouvré des comptes débiteurs susmentionnés par Dongguan silxiang au 31 décembre 2023.
Aucune indemnité n’est requise lorsque le montant de l’indemnité est inférieur ou égal à 0. Lorsque le montant de l’indemnité est supérieur à 0, la partie indemnisante verse l’indemnité à la société dans les dix jours ouvrables suivant la publication par un cabinet comptable agréé par la société cotée et qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme de l’avis spécial de vérification sur le recouvrement des créances susmentionnées.
Essai de dépréciation
Dans un délai de quatre mois à compter de l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée demande à un cabinet comptable qualifié pour les opérations à terme sur titres d’effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents. Après le test de dépréciation, si le montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période d’indemnisation est supérieur au montant correspondant au montant de l’encaisse et / ou des capitaux propres compensés au cours de la période d’indemnisation, la partie indemnisante de la performance indemnise séparément le montant de l’indemnisation supplémentaire comme suit:
Montant de la compensation supplémentaire = montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – montant correspondant au montant de l’encaisse et / ou des capitaux propres compensés au cours de la période de compensation.
Le montant de la dépréciation est déduit de l’effet de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires de l’actif sous – jacent au cours de la période d’indemnisation.
3. Prime de rendement excédentaire
Conformément à l’Accord d’achat d’actifs, si, après l’expiration de l’engagement de performance, la somme des bénéfices nets effectivement réalisés au cours de la période d’engagement de performance est supérieure à la somme des bénéfices nets promis au cours de la période d’engagement, 50% de la différence attribuable à la partie de la Société cotée sera payée par Dongguan Silicon Xiang à la direction de Dongguan Silicon Xiang à titre de contrepartie incitative. La portée du personnel, le plan de distribution et le temps de distribution de la contrepartie de la récompense sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de Dongguan silxiang.
Dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit annuel de la dernière année de la période d’engagement de Dongguan Silicon Xiang, l’institution de décision de Dongguan Silicon Xiang est convoquée pour décider que Dongguan Silicon Xiang versera une prime unique en espèces. Iii. Respect des engagements en matière de résultats
According to the Audit Report of Dongguan silxiang for 2019, 2020 and 2021 issued by Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) (Report No.: Xin Hui Shi Bao Zi [2020] No. Zc10213, Xin Hui
Szbz [2021] No zc10152, szbz [2022] No zc10181) et l’état d’avancement réel des engagements de rendement de Dongguan silxiang en 2019, 2020 et 2021 sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 20212020 2019 bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents 752938444829366434 plus: l’excédent des primes de rendement affecte le bénéfice net 802,43
À déduire: coût du capital après impôt correspondant au soutien à Dongguan Silicon Xiang 35,21 4,39 2,76 bénéfice net au titre de l’engagement de performance 8 296,60 4 443,90 3 661,58 montant de l’engagement de performance 5 200,00 4 300,00 3 200,00 taux d’achèvement de l’engagement 159,55% 103,35% 114,42%
Le bénéfice net de Dongguan Silicon Xiang de 2019 à 2021 est de 36 615800 RMB, 44 439000 RMB et 82 966000 RMB, soit un total de 164020800 RMB. Le montant de l’excédent sur le total cumulé des engagements de performance est de 37 020800 RMB et le taux d’exécution des engagements de performance est de 129,15%. Dongguan Silicon Xiang a dépassé ses engagements de performance. Récompenses pour rendement excessif
Conformément à l’accord d’achat d’actifs, le montant convenu de l’engagement de performance cumulé de 2019 à 2021 est de 127 millions de RMB, de sorte que 50% du bénéfice net cumulé de l’engagement de performance de 2019 à 2021 dépassant 127 millions de RMB de 37 028 millions de RMB de 164028 millions de RMB sera payé par Dongguan Silicon Xiang à la direction de Dongguan Silicon Xiang en contrepartie de la récompense. Par conséquent, Dongguan Silicon Xiang a retiré une prime de rendement de 94403 millions de RMB, qui est incluse dans les coûts courants, mais l’influence de ce facteur est déduite dans le calcul de la réalisation réelle de l’engagement.
Documents à consulter
1. Rapport de vérification annuel 2021 de Dongguan sixiang Insulation Materials Co., Ltd.
Avis est par les présentes donné.
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Conseil d’administration 21 avril 2022
