Beijing Guofeng Law Firm
Demande d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques
Un avis juridique complémentaire
Gflz [2022] No an038 – 5
Beijing Guofeng Law Firm
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Beijing Guofeng Law Firm
À propos de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
Demande d’émission d’obligations convertibles de sociétés à des fins non spécifiées
Un avis juridique complémentaire
Gflz [2022] No an038 – 5
À: Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) (émetteur)
Conformément à l’Accord de services juridiques conclu entre la bourse et l’émetteur, la Bourse accepte le mandat de l’émetteur et agit en tant que conseiller juridique spécial pour le projet d’émission.
Les avocats de la bourse ont examiné les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux mesures de gestion des affaires, aux règles de pratique des affaires et à d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par la profession d’avocat. En ce qui concerne l’émission, l’émetteur a également publié l’avis juridique du cabinet d’avocats Guofeng de Beijing sur la demande de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
Conformément à la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Les circonstances pertinentes de l’émetteur ont changé et Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants a publié le « Rapport d’audit d’ernst & Young Huaming (2022) szz No 61566274g01» (ci – après dénommé « Rapport d’audit annuel 2021») Le 7 avril 2022, et les avocats de la bourse ont émis le présent avis juridique supplémentaire sur la base d’un examen plus approfondi de la situation de l’émetteur en ce qui concerne cette émission. Modifier, compléter ou expliquer davantage le contenu pertinent des avis juridiques et des rapports de travail des avocats émis par les avocats de cette bourse.
Les avocats de la bourse conviennent de soumettre l’avis juridique supplémentaire comme document juridique nécessaire à l’émission de l’émetteur ainsi que d’autres documents et assument les responsabilités correspondantes conformément à la loi; Le présent avis juridique supplémentaire n’est utilisé qu’aux fins de cette émission par l’émetteur et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Les déclarations faites par les avocats de la bourse dans les avis juridiques et les rapports de travail des avocats s’appliquent également aux avis juridiques supplémentaires. Dans le présent avis juridique complémentaire, on entend par « période de référence» les années 2019, 2020 et 2021. Sauf indication contraire, les termes pertinents dans le présent avis juridique complémentaire ont le même sens que dans l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives, des mesures de gestion des affaires, des règles de pratique des affaires et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Partie I réponses aux demandes de renseignements
Projet d’industrialisation de l’unit é spéciale de la section avant et moyenne de la batterie au lithium et de l’ensemble complet de l’équipement de ligne
Selon les documents de demande, 1) Il est proposé d’investir 700 millions de RMB dans le projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble de l’équipement de la section avant et de la section moyenne de la batterie au lithium, dont 633 millions de RMB pour la construction et la décoration d’usines et 67 millions de RMB pour l’achat de terrains. L’émetteur a entièrement payé le prix de transfert des terres pour le projet. Le projet d’investissement levé prévoit d’accroître la capacité de production de l’équipement de la section avant et moyenne et de l’équipement de l’ensemble de la ligne pour la fabrication et l’assemblage de piles au lithium; L’émetteur n’a pas indiqué la capacité et le taux d’utilisation de la capacité au cours de la période considérée. La commande manuelle de l’ensemble complet de l’équipement de ligne signé à la fin de 2021 ne fait pas partie de la nouvelle capacité d’investissement. Au cours de la période considérée, les revenus de l’émetteur sur l’ensemble de la ligne n’ont pas augmenté de manière significative et la marge brute de l’équipement sur l’ensemble de la ligne a fortement diminué en 2020 et de janvier à septembre 2021. Les projets d’investissement précédents et actuels comprennent l’expansion de la production d’équipements au lithium, la période itérative de mise à niveau technique des équipements au lithium est courte et la demande de mise à niveau des équipements est importante.
L’émetteur doit indiquer: (1) Si tous les fonds collectés pour le projet sont utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains, s’ils sont investis dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique et s’il y a un investissement déguisé dans l’immobilier; Le moment du paiement du prix de transfert des terres pour le projet et la question de savoir s’il existe des circonstances dans lesquelles il est proposé de remplacer les fonds investis avant la convocation du Conseil d’administration par des fonds collectés; Les conditions spécifiques des produits à produire dans le cadre de ce projet d’investissement et les différences entre les produits existants et les produits du projet d’investissement précédent en ce qui concerne la structure des produits, le niveau technique, les difficultés technologiques et l’équipement de production; Les raisons pour lesquelles l’approbation de l’EIE n’est pas requise pour l’offre actuelle et pour l’offre précédente; Analyser le taux d’utilisation de la capacité de l’émetteur au cours de la période visée par le rapport et analyser l’évolution actuelle et future de la capacité de l’émetteur en fonction des projets d’investissement antérieurs et actuels et des catégories de produits spécifiques; Analyser la rationalité de la planification de la nouvelle capacité de production de l’émetteur en fonction de la capacité du marché de l’équipement de production d’électricité au lithium, de la tendance au développement de l’industrie, de la politique industrielle, de la situation actuelle du marché et de la capacité de production en construction, de la part de marché de l’émetteur, de la situation des principaux clients et des commandes en cours, afin de déterminer si la capacité du projet d’investissement peut être entièrement digérée; Les raisons de la forte baisse de la marge bénéficiaire brute de l’ensemble de l’équipement au cours de la période considérée et l’amélioration des indices de risque pertinents; Sur la base des résultats de l’émetteur au cours de la période considérée, de l’avancement de la technologie et de la reconnaissance du marché, il est indiqué si les produits d’équipement de ligne de l’émetteur ont un avantage concurrentiel et si la marge bénéficiaire brute des produits de l’émetteur diminuera considérablement après la mise en œuvre du Projet d’investissement. Compte tenu de l’état d’avancement de l’utilisation des fonds collectés précédemment et des caractéristiques du développement de l’industrie des équipements au lithium et à l’électricité, démontrer l’urgence de la mise en œuvre du projet d’investissement levé, la nécessité et la rationalité du financement et la question de savoir s’il existe un risque itératif important.
Demander à l’avocat de l’émetteur de vérifier (1) – (2) et d’exprimer une opinion claire. (Question 1 de la lettre d’enquête) (i) tous les fonds recueillis dans le cadre du projet sont utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains, s’il s’agit d’investissements dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique et s’il y a des investissements déguisés dans l’immobilier.
1. Raisons pour lesquelles tous les fonds recueillis dans le cadre du projet ont été utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains
Investissement en capital dans le projet d’investissement des fonds collectés
Selon la Déclaration de l’émetteur et le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) Tous les fonds collectés sont utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains, comme suit:
S / N nom de la dépense montant total de l’investissement proportion de l’investissement total proposé dans la collecte de fonds (10 000 RMB) (%) (10 000 RMB)
1 investissement dans la construction 113101,46 98,40 70 000,00
1.1 frais de construction et de décoration de l’usine 93 522,25 81,37 63 300,00
1.2 frais d’acquisition de terrains 6 738,90 5,86 6 700,00
1.3 autres dépenses de construction 2 805,67 2,44
1.4 achat de matériel 7 018,42 6,11 –
1.5 réserves 3 016,22 2,62 –
2 Fonds de roulement initial 1 838,41 1,60 –
Total 114939,87 100,00 70 000,00
Raisons pour lesquelles tous les fonds collectés dans le cadre du projet ont été utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains
Selon la Déclaration de l’émetteur, le rapport d’analyse de faisabilité et l’entrevue avec le Directeur général de l’émetteur, la capacité de production actuelle de l’émetteur ne peut pas répondre à la livraison de la commande de batteries au lithium d’énergie en croissance rapide, et pour répondre à la superficie du site nécessaire à la production d’équipement à grande échelle et au remplacement de l’usine louée, il est nécessaire d’augmenter la superficie d’exploitation de l’usine auto – construite. Il est nécessaire que les fonds recueillis par l’émetteur pour le projet soient utilisés pour la construction et
Entre – temps, conformément à l’Arrangement de l’émetteur, le « projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble de l’équipement pour la section avant et la section moyenne de la batterie au lithium» est principalement destiné à la construction d’ateliers d’assemblage et de bureaux et d’aires d’hébergement de soutien. Les principaux processus de production impliqués sont l’assemblage et la mise en service de l’équipement, etc. le projet d’investissement du Fonds levé n’implique pas de processus d’usinage dans la zone de l’usine, et l’usine où le projet est situé n’a pas fait d’investissement important dans l Matériel et logiciels d’entreposage logistique, d’inspection de la qualité et de bureau quotidien, etc. Par conséquent, tous les fonds recueillis par l’émetteur dans le cadre de ce projet sont utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’acquisition de terrains.
2. Les projets d’investissement financés par les fonds collectés relèvent du domaine de l’innovation scientifique et technologique.
Conformément à la Déclaration de l’émetteur, à la résolution de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, au plan d’émission, au rapport d’audit et au rapport d’audit annuel en 2021, aux politiques industrielles pertinentes et aux avis spéciaux émis par l’institution de recommandation de l’émetteur sur l’investissement des fonds collectés dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique, l’émetteur est principalement engagé dans la recherche, le développement, la production et la vente d’équipements de fabrication intelligents, y compris les batteries au lithium, les pièces automobiles, Des entreprises étrangères bien connues dans les industries des TIC et d’autres industries fournissent des équipements haut de gamme et des solutions d’usine complètes, dont la plupart sont des équipements de fabrication de batteries au lithium. Les fonds recueillis dans le cadre de cette émission seront investis dans le « projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble complet de l’équipement pour la section avant et la section moyenne de la batterie au lithium » et dans le Fonds de roulement supplémentaire. Les produits prévus dans le cadre du projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble complet de la ligne pour la section avant et la section moyenne de la batterie au lithium sont l’équipement de fabrication de la batterie au lithium et les solutions correspondantes. Les principaux produits du projet sont les « équipements de production de batteries au lithium» dans « fabrication de nouveaux composants et équipements électroniques» dans « l’industrie des technologies de l’information de nouvelle génération» dans le catalogue des produits et services clés stipulé dans la classification stratégique des industries émergentes (2018) du Bureau national de statistique. Entre – temps, le Fonds de roulement supplémentaire de l’émetteur répond principalement à la demande de fonds de roulement stimulée par l’expansion de l’échelle de l’entreprise et est étroitement lié à l’activité principale de l’émetteur. Par conséquent, l’industrie dans laquelle le projet d’investissement est financé appartient au domaine de l’innovation scientifique et technologique.
En résum é, tous les fonds recueillis dans le cadre du projet sont utilisés pour la construction et la décoration d’usines et l’achat de terrains, ce qui est nécessaire à la construction d’un « projet d’industrialisation de l’unit é spéciale de la section avant et moyenne de la batterie au lithium et de l’ensemble complet de L’équipement de ligne», qui est investi dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique.
3. L’émetteur n’investit pas dans l’immobilier sous une forme déguisée
Conformément à la Déclaration de l’émetteur, à la proposition relative au plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques, au rapport d’analyse de faisabilité, au contrat de transfert du droit d’utilisation des terres appartenant à l’État, au reçu de paiement du Fonds de transfert des terres, au certificat de droit de propriété immobilière et au certificat de dépôt du projet, qui ont été examinés et approuvés par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, Les fonds recueillis par l’émetteur dans le cadre de l’émission (après déduction des frais d’émission) seront entièrement investis dans le « projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble de l’équipement de la section moyenne avant la batterie au lithium » et dans le Fonds de roulement supplémentaire, et les terres du projet du « projet d’industrialisation de l’équipement spécial et de l’ensemble de l’équipement de la section moyenne avant la batterie au lithium » seront acquises légalement et efficacement par l’émetteur par voie de transfert. L’utilisation des terres est à des fins industrielles et n’implique pas de terres commerciales ou résidentielles. Entre – temps, le contenu de la construction du projet comprend principalement des bâtiments d’usine, des dortoirs, des sous – sols, etc., et ne comprend pas de bâtiments commerciaux ou résidentiels. En outre, l’investissement dans le projet comprend les dépenses de construction et de décoration d’installations, les dépenses d’acquisition de terrains, les autres dépenses de construction d’ingénierie, les dépenses d’achat d’équipement, les dépenses de réserve et le Fonds de roulement initial, qui n’ont rien à voir avec les activités immobilières. Par conséquent, l’émetteur n’a pas d’investissement déguisé dans l’immobilier.
En outre, en ce qui concerne les questions susmentionnées, l’émetteur a pris les engagements suivants:
« les fonds collectés dans le cadre de cette émission seront utilisés strictement aux fins approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires et ne seront pas investis dans des projets immobiliers sous une forme déguisée; une fois les fonds collectés en place, la société adoptera un système de stockage de compte spécial pour les fonds collectés conformément aux exigences des mesures de Gestion des fonds collectés et mettra en œuvre un système d’approbation strict pour l’utilisation des fonds collectés afin de s’assurer que les fonds collectés sont utilisés à des fins spéciales.»
(Ⅱ) whether the time of payment of the Land Transfer for the project Land exists the circumstances of proposed Fundraising Funds to replace the Funds invested before the Meeting of the Board of Directors
Selon la description des projets d’investissement financés par des fonds levés émise par l’émetteur, le prospectus de collecte de fonds (projet de déclaration) publié cette fois, le contrat de transfert de terres appartenant à l’État et le certificat de paiement de fonds liés aux projets d’investissement financés par des fonds levés, les documents de la Septième réunion du deuxième Conseil d’administration de l’émetteur et l’entrevue avec le Contrôleur financier de l’émetteur, la date de résolution du Conseil d’administration de l’émetteur pour l’examen de la proposition relative aux obligations convertibles est le 4 janvier 2022; Terres du projet de l’émetteur
