Nom abrégé du stock: Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) Code du stock: Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) (adresse enregistrée: No 19, Changjiang North Road, Xinbei District, Changzhou City)
Prospectus pour l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
(avant la réunion)
Institution de recommandation (souscripteur principal)
Avril 2012
Déclaration
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le prospectus et les autres documents d’information divulgués soient exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
La personne responsable de la société, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’institution comptable garantissent l’authenticité et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans le prospectus.
Aucune décision ou opinion prise par la c
Une fois qu’un investisseur détient les obligations par souscription, négociation, transfert, succession ou par tout autre moyen légal, il est réputé avoir accepté l’Accord de fiducie, les règles de l’Assemblée des détenteurs d’obligations et d’autres dispositions pertinentes du présent prospectus concernant les droits et obligations de l’émetteur, des détenteurs d’obligations et des fiduciaires d’obligations.
Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, l’émetteur est responsable des modifications apportées aux opérations et aux revenus de l’émetteur après l’émission des valeurs mobilières conformément à la loi. Les investisseurs jugent la valeur de l’investissement de l’émetteur de leur propre chef, prennent des décisions d’investissement de leur propre chef et assument eux – mêmes les risques d’investissement découlant de l’évolution des opérations et des revenus de l’émetteur ou du prix des titres après l’émission des titres conformément à la loi.
Conseils sur les questions importantes
La société attire particulièrement l’attention des investisseurs sur le fait qu’avant de prendre une décision d’investissement, il est important de lire attentivement le contenu du prospectus et d’accorder une attention particulière aux questions importantes suivantes. Risque de non – conversion des obligations convertibles détenues par des investisseurs qui ne satisfont pas à l’adéquation des investisseurs après l’entrée dans la période de conversion
La société est une société cotée en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie. Les investisseurs qui émettent des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques et qui participent à la conversion d’obligations convertibles en actions doivent satisfaire aux exigences de gestion de l’adéquation des investisseurs en actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie. Si les détenteurs d’obligations convertibles ne satisfont pas aux exigences de gestion de l’adéquation des investisseurs en actions de scitech innovation, les détenteurs d’obligations convertibles ne seront pas en mesure de convertir leurs obligations convertibles en actions de la société.
Les conditions de remboursement sont fixées pour les obligations convertibles émises par la société, y compris les conditions de remboursement à l’échéance et les conditions de remboursement conditionnel. Le prix de remboursement à l’échéance est déterminé par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction de la situation du marché au moment de l’émission. Le prix de remboursement conditionnel est considéré comme la valeur nominale plus les intérêts courus pour la période en cours. Si les détenteurs d’obligations convertibles de la société ne satisfont pas aux exigences d’adéquation des investisseurs en actions de scitech innovation, compte tenu du fait que les obligations convertibles qu’ils détiennent ne peuvent pas être converties en actions de la société, si le prix de remboursement déterminé par la société conformément aux conditions de remboursement convenues à l’avance est inférieur au prix (ou au coût) de l’investisseur pour obtenir des obligations convertibles, l’investisseur risque de subir une perte en raison du prix de remboursement inférieur. Notation de crédit des obligations convertibles émises par la société
Selon le rapport de notation publié par Dongfang Jincheng International Credit Assessment Co., Ltd., la cote de crédit des obligations convertibles émises par la société à des objets non spécifiques est a +, Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689)
Après la cotation des obligations convertibles émises, Dongfang Jincheng effectuera un suivi régulier ou irrégulier de la notation de crédit des obligations pendant la durée des obligations et publiera un rapport de suivi de la notation. Les notations de suivi régulières sont effectuées au moins une fois par an pendant la durée des obligations. Si la cote de crédit des obligations convertibles de sociétés diminue en raison de facteurs tels que l’environnement opérationnel externe, la situation de la société elle – même ou les changements dans les normes de notation, le risque d’investissement des investisseurs sera augmenté et les intérêts des investisseurs seront affectés dans une certaine mesure.
Notes relatives à l’absence de garantie pour cette émission
L’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiques n’est pas garantie. L’attention des investisseurs est attirée sur le risque d’encaissement des obligations convertibles de sociétés en raison de l’absence de garantie. Conseils spéciaux sur les risques
La Société invite les investisseurs à lire attentivement le texte intégral des « facteurs de risque» du prospectus, en accordant une attention particulière aux risques suivants:
Risques liés au projet
1. Risques liés à la mise en œuvre des projets financés par des fonds collectés
La mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés jouera un rôle important dans la promotion de la stratégie de développement, du niveau de performance et du niveau de développement durable de l’entreprise. S’il y a des changements négatifs importants dans la recherche et le développement de produits, l’exploitation du marché et l’environnement économique externe au cours de la mise en oeuvre du projet, il y aura une incertitude quant à savoir si le projet d’investissement du Fonds collecté peut être mis en oeuvre à temps, si les produits de production peuvent finalement obtenir l’approbation du marché, si l’effet de mise en oeuvre du projet peut répondre aux attentes et si les avantages prévus du projet peuvent être réalisés, ce qui entraînera certains risques pour la production, l’exploitation et le développement futur de l’entreprise. 2. Risques liés à l’exploitation des commandes de ce projet d’investissement
Les produits du projet d’investissement de l’entreprise sont des dispositifs discrets à semi – conducteurs de qualité automobile. Les produits de qualité automobile sont caractérisés par des exigences de performance plus élevées, un seuil de certification plus élevé et un cycle d’importation plus long. À l’heure actuelle, l’entreprise a importé certains des principaux clients de l’industrie de l’électronique automobile, et certains clients sont entrés dans la phase de production de masse, mais l’échelle globale des ventes de produits de qualité automobile est encore petite. Entre – temps, les fabricants chinois de dispositifs discrets à semi – conducteurs sont en phase d’importation périphérique, ce qui pourrait entraîner une concurrence plus féroce à l’avenir. À l’avenir, si l’entreprise ne réussit pas la certification des produits ou l’essai de l’ensemble du véhicule des clients importants en aval, ou si le processus d’importation dans la chaîne d’approvisionnement des clients en aval est lent en raison de la concurrence sur le marché, l’exploitation de la commande de vente de ce projet d’investissement peut être inférieure aux attentes, ce qui aura une incidence sur la réalisation des avantages du projet d’investissement.
3. Risques liés à l’impact de l’amortissement des immobilisations nouvellement ajoutées dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés sur les résultats d’exploitation de la société
Le projet d’investissement du Fonds collecté comporte des dépenses en capital relativement importantes. Les immobilisations nouvellement ajoutées sont principalement des machines et du matériel. Une fois la construction complète du projet d’investissement du Fonds collecté terminée, les charges d’amortissement annuelles augmenteront considérablement. Étant donné que la construction du projet, la libération de la capacité de production et la réalisation des avantages économiques ont encore besoin d’un certain temps, l’amortissement supplémentaire aura une incidence sur le bénéfice net et le rendement de l’actif net de l’entreprise dans une certaine mesure, ce qui aura une incidence négative sur la rentabilité globale de l’entreprise.
Risque opérationnel
1. Risque élevé d’externalisation des puces
Au cours de la période considérée, le montant des puces achetées par la société était de 9003600 RMB, 1186266 RMB et 1872311 RMB, et la proportion des puces achetées par la société dans la demande de puces était relativement élevée. La puce est l’élément central des dispositifs discrets. Bien que l’entreprise maîtrise le principe de base de la conception de la puce, comme la diode semi – conductrice, et qu’elle ait la capacité d’identifier la performance de la puce des dispositifs discrets et d’auto – fabriquer une partie de la puce de diode de puissance, Elle n’a pas la capacité de fabriquer toutes les puces nécessaires à la production et à l’exploitation.
À l’heure actuelle, le marché des petits dispositifs de signalisation, des dispositifs optoélectroniques et des puces de certains dispositifs de puissance achetés par l’entreprise est suffisamment approvisionné, et la nouvelle ligne de production de puces sera construite dans le cadre de ce placement. Cependant, les produits de puces maison sont principalement des diodes de puissance, de petits dispositifs de signalisation et des transistors de puissance (y compris MOSFET) avec une proportion relativement élevée d’achats de puces. Si certaines puces ne peuvent pas être achetées pour diverses raisons externes, ou si l’investissement n’atteint pas les avantages prévus, il aura un impact négatif important sur la production et l’exploitation de l’entreprise.
2. Risque de concurrence sur le marché
Sur le marché international, après plus de 60 ans de développement, les principales entreprises internationales représentées par Infineon, Anson Mei et italo – français semi – conductor occupent la part de marché principale des dispositifs à semi – conducteurs discrets dans le monde. Entre – temps, les principales entreprises internationales maîtrisent la technologie de fabrication de puces Multi – spécifications haut de gamme et la technologie d’emballage avancée, et leur intensité d’investissement dans la recherche et le développement est également supérieure à celle des entreprises chinoises. Elles maintiennent une position dominante dans la concurrence mondiale et monopolisent presque les domaines d’application avec une marge bénéficiaire plus élevée tels que l’électronique automobile, le contrôle industriel et l’équipement médical.
Le marché chinois est relativement fragmenté, le degré de commercialisation est élevé et les entreprises sont en pleine concurrence. À l’heure actuelle, la Chine est devenue le plus grand marché mondial de dispositifs discrets à semi – conducteurs et a maintenu une vitesse de développement relativement rapide, ce qui pourrait attirer davantage de concurrents à rejoindre, ce qui pourrait entraîner une concurrence accrue sur le marché. Si l’effet de la recherche et du développement de l’entreprise n’est pas à La hauteur des attentes et ne peut pas répondre aux exigences des marchés et des domaines émergents, la part de marché de l’entreprise risque de diminuer.
3. Risque de fluctuation des prix des matières premières
Au cours de la période visée par le rapport, le coût des matériaux de la compagnie a représenté plus de 60% du coût, ce qui a eu un impact important sur la marge brute de la compagnie. Les prix des principales matières premières dont l’entreprise a besoin sont étroitement liés aux prix du silicium, du cuivre, du pétrole et d’autres produits de base et sont influencés par de nombreux facteurs tels que la relation entre l’offre et la demande sur le marché, le macro – contrôle national et la géopolitique internationale. Si le prix des matières premières ci – dessus fluctue considérablement, le coût des produits de l’entreprise fluctuera directement, ce qui aura une incidence sur la rentabilité de l’entreprise.
Risques liés à l’émission d’obligations convertibles
1. Risque de paiement du principal et des intérêts
Pendant la durée de vie des obligations convertibles, la société doit payer des intérêts sur les obligations convertibles non converties en actions et payer le principal à l’échéance. En outre, lorsque les obligations convertibles déclenchent les conditions de revente, si les investisseurs exercent le droit de revente, la société sera confrontée à une forte pression sur les dépenses de trésorerie en peu de temps, ce qui aura un impact négatif sur la production et l’exploitation de l’entreprise. Par conséquent, si les activités d’exploitation de la société n’atteignent pas le rendement prévu et ne peuvent pas obtenir suffisamment de fonds de la source de remboursement prévue, cela peut affecter le principal et les intérêts des obligations convertibles de la société et la capacité d’acceptation des investisseurs lors de la revente.
2. Risque de non – conversion des obligations convertibles en actions à l’échéance
La conversion des obligations convertibles en actions est influencée par de nombreux facteurs, tels que le prix des actions, le prix des actions de la société au cours de la période de conversion, la préférence des investisseurs et les attentes. Si les obligations convertibles ne peuvent pas être converties en actions au cours de la période de conversion en raison de la faiblesse du cours des actions de la société ou parce que les attentes des détenteurs d’obligations ne sont pas satisfaites, la société doit payer le principal et les intérêts sur les obligations convertibles non converties en actions, augmentant ainsi La charge financière et la pression sur le capital de la société.
3. La société à risque dont la durée de vie des obligations convertibles n’est pas déterminée n’a pas mis en œuvre la clause de révision à la baisse du prix de conversion des obligations convertibles en actions ou dont l’ampleur de la révision à la baisse est incertaine a mis en place la clause de révision à la baisse du prix de conversion des obligations convertibles en actions dans le cadre de cette émission d’obligations convertibles, mais lorsqu’elle déclenche la clause de révision du prix de conversion des actions à l’avenir, le Conseil d’administration de la société peut ne pas proposer de schéma de révision à la baisse du prix de conversion des actions en fonction Ou, bien que le Conseil d’administration ait proposé un plan de révision à la baisse du prix de conversion des actions, le plan n’a pas été mis en œuvre en votant à l’Assemblée générale des actionnaires. Si tel est le cas, les détenteurs d’obligations convertibles peuvent courir le risque que la clause de correction à la baisse du prix de conversion ne soit pas appliquée pendant la durée. En outre, si le Conseil d’administration de la société propose un plan de révision à la baisse du prix de conversion des actions et que l’Assemblée générale des actionnaires l’approuve, mais que l’ampleur de la révision à la baisse du prix de conversion des actions dans le plan de révision est incertaine, le prix des actions de La société peut encore être inférieur au prix de conversion modifié par la suite. Ce qui précède peut encore entraîner le risque que les obligations convertibles détenues par les investisseurs ne puissent pas être converties en actions.
4. Risque de valeur de placement des obligations convertibles
L’émission d’obligations convertibles a une longue durée de vie, mais le taux d’intérêt du marché et le niveau du cours des actions qui influent sur la valeur d’investissement des obligations convertibles sont influencés par de nombreux facteurs incertains, tels que la situation politique et économique internationale et chinoise, l’état général de fonctionnement de l’économie nationale et la politique monétaire nationale. Par conséquent, au cours de la durée des obligations convertibles, lorsque les facteurs susmentionnés changent négativement, la valeur des obligations convertibles peut être réduite en conséquence, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs.
5. Risque d’dilution du bénéfice par action et du rendement de l’actif net de la société après conversion
Après l’émission de l’obligation convertible, si le détenteur de l’obligation convertit la plupart ou la totalité de l’obligation convertible en actions de la société dans un délai relativement court après le début de la période de conversion, le capital – actions et l’actif net de la société augmenteront dans une certaine mesure, mais il faudra un certain temps pour que le capital levé génère des revenus à partir de l’investissement, de sorte que l’augmentation des bénéfices de la société peut être inférieure à l’augmentation du capital – actions total et de l’actif net. Une fois que les fonds recueillis dans le cadre de cette offre sont en place, la société risque de réduire le rendement par action et le rendement de l’actif net. Mesures visant à remplir le rendement au comptant dilué de cette émission et engagements des entités concernées
Principales mesures prises par la société pour diluer le rendement au comptant de cette émission
Afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs et de réduire l’impact de l’émission sur l’dilution possible du rendement au comptant, la société a l’intention de prendre diverses mesures pour assurer l’utilisation efficace des fonds recueillis dans le cadre de l’émission et pour prévenir efficacement le risque d’dilution du rendement au comptant. Les mesures spécifiques prises par la société pour remplir le rendement au comptant sont les suivantes:
1. Promouvoir activement et régulièrement la construction de projets d’investissement et améliorer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité
La mise en œuvre de ce projet d’investissement permettra d’améliorer la rentabilité et la compétitivité de base de l’entreprise, d’optimiser la structure du capital de l’entreprise, d’accroître l’influence de l’entreprise et de fournir une garantie pour le développement ultérieur des entreprises. La société encouragera activement et régulièrement la construction de projets d’investissement collectés, améliorera l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et s’efforcera d’obtenir rapidement les avantages escomptés des projets d’investissement collectés, afin d’améliorer le niveau de rentabilité de la société, d’accroître le rendement des actionnaires et de réduire le risque d’dilution du rendement au comptant résultant de l’émission. 2. Renforcer la gestion des fonds collectés et veiller à ce que les fonds collectés soient utilisés de manière normalisée et efficace.
Une fois que les fonds collectés pour cette émission seront disponibles, La société appliquera strictement la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique (essai), les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices pour l’application des règles d’autoréglementation des sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et les lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés Conformément aux dispositions pertinentes et aux exigences du système de gestion des fonds collectés par la société, les fonds collectés doivent être stockés et utilisés dans un compte spécial afin de s’assurer que les fonds collectés sont pleinement et efficacement utilisés aux fins prévues et de prévenir efficacement les risques liés à l’utilisation des fonds collectés. 3. Améliorer continuellement la gouvernance d’entreprise et améliorer le niveau de gestion de l’entreprise
En stricte conformité avec le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, le Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs, la société continuera d’améliorer la structure de gouvernance de la société afin de s’assurer que les actionnaires peuvent exercer pleinement leurs droits, que le Conseil d’administration peut exercer ses pouvoirs conformément aux dispositions des statuts, que les administrateurs indépendants peuvent s’acquitter sérieusement de leurs fonctions et que le Conseil des autorités de surveillance peut exercer ses pouvoirs sur les administrateurs de la société de manière indépendante et efficace. Le pouvoir de supervision et d’inspection des cadres supérieurs et des finances de l’entreprise fournit une structure de gouvernance scientifique et efficace et une garantie institutionnelle pour le développement durable et stable de l’entreprise. Entre – temps, l’entreprise continuera d’améliorer les processus opérationnels, d’améliorer l’efficacité opérationnelle, de renforcer la gestion de la recherche et du développement, des achats, des ventes et d’autres liens, et d’améliorer encore le niveau de gestion opérationnelle de l’entreprise.
4. Améliorer encore la politique de distribution des bénéfices, en particulier la politique des dividendes en espèces, et optimiser le mécanisme de retour sur investissement
Conformément aux avis du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux, à l’avis de la csrc sur les questions relatives à la poursuite de la mise en œuvre des dividendes en espèces des sociétés cotées et aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – sociétés cotées
