Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) Le système de garantie externe (ci – après dénommé « le système») est formulé par la présente conformément aux lois, règlements et règles ministériels tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts (ci – après dénommés « Les Statuts»).
Article 2 l’expression « garantie externe» utilisée dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers, garantit les dettes du débiteur envers les créanciers et, lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément à l’accord. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Article 3 lors de la garantie externe, la société prend les mesures nécessaires pour vérifier la solvabilité de la partie garantie et, sur la base d’un jugement prudent de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, décide de fournir ou non la garantie. Tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 4 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlées ou participantes (ci – après dénommées « filiales»). Les garanties externes des filiales de la société sont mises en œuvre conformément au présent système.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe
Article 6 en ce qui concerne les opérations de garantie, outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent les opérations et les divulguent en temps voulu.
Article 7 les garanties suivantes, qui dépassent les limites de l’autorité du Conseil d’administration, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération après avoir été signées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
En ce qui concerne la garantie qui satisfait à la norme d’information, si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, La société doit la divulguer en temps opportun.
Article 8 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie. Le Conseil d’administration de la société met en place un système de vérification périodique pour vérifier tous les actes de garantie de la société cotée chaque année, vérifier si la société a des actes de garantie illégaux et divulguer les résultats de la vérification en temps opportun.
Article 9 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut prévoir le montant total des garanties supplémentaires pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre ces garanties à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 10 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et que la partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un actionnaire contrôlant ou une personne liée d’un contrôleur effectif de la société, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment des accords de garantie, La société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir au cours des 12 prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III objet de la garantie externe et procédure de traitement
Article 11 la partie garantie remplit les conditions suivantes:
Les aspects opérationnels et financiers sont normaux et il n’y a pas de risque opérationnel et financier relativement important;
La partie garantie ou un tiers fournit une contre – garantie effective sur les actifs qu’elle possède légalement.
Article 12 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Directeur général de la société désigne le Département financier de la société pour examiner et évaluer rigoureusement la situation de crédit de la partie garantie et peut, si nécessaire, engager un conseiller juridique ou financier pour l’aider. Les documents d’examen et d’évaluation sont soumis au Conseil d’administration de la société pour examen après approbation par le Directeur général de la société.
Article 13 lors de la mise en oeuvre de la garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Effectuer consciencieusement l’enquête, l’analyse du crédit, la prévision des risques et d’autres examens de qualification de l’entreprise garantie, et émettre des propositions de faisabilité financière;
Gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Suivre et superviser l’entreprise garantie en temps opportun après avoir fourni la garantie;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
La personne responsable des finances de l’entreprise est responsable de l’examen quotidien des questions de garantie.
Article 14 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 les documents contractuels de garantie externe et de contre – garantie de la société sont signés par le Président du Conseil d’administration ou le représentant autorisé de la société. Article 16 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à être garantie par elle, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Article 17 en ce qui concerne la garantie externe d’une filiale contrôlante, le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale contrôlante prend une résolution après que les informations pertinentes sur les activités de garantie ont été communiquées au Département financier de la société pour examen et approbation et qu’il n’y a pas d’objection.
Chapitre IV contre – garantie
Article 18 lors de la garantie externe, la société exige de l’objet garanti qu’il fournisse la contre – garantie approuvée par le Conseil d’administration de la société, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité.
La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant garanti par la société.
Article 19 la société n’accepte pas comme hypothèque ou gage les biens ou droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une garantie ou d’autres droits limités.
Article 20 lors de la signature d’un contrat de contre – garantie avec l’entreprise garantie, la société procède simultanément à l’enregistrement de l’hypothèque, du gage ou du gage de droits, ou, le cas échéant, aux formalités notariales nécessaires, conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les garanties.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 21 la société s’acquitte consciencieusement des obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux lois et règlements et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai. Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun dans les journaux et périodiques désignés par la c
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’application des dispositions pertinentes, et donnent des avis indépendants.
Article 22 le Département financier de la société fournit fidèlement toutes les garanties à l’expert – comptable agréé chargé de l’audit de la société conformément aux dispositions.
Article 23 la garantie externe de la filiale holding de la société est effectuée conformément aux dispositions ci – dessus. La filiale holding de la société informe la société de l’exécution des obligations de divulgation d’informations pertinentes en temps utile après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Chapitre VI gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 24 pendant la période de garantie, les services compétents de la société assurent le suivi et la supervision des opérations de la partie garantie et du remboursement de la dette, en particulier:
Le Service financier de la société doit être informé en temps opportun de l’utilisation et du remboursement des fonds de la partie garantie; La partie garantie et les créanciers sont régulièrement informés de l’exécution des obligations; Une fois que la situation financière de la partie garantie s’est détériorée, faire rapport à la société en temps opportun et fournir des contre – mesures et des suggestions; Une fois qu’il est constaté que la partie garantie a transféré des biens et d’autres actes d’évasion de la dette, elle coopère avec le Département des affaires juridiques de la société pour prendre des mesures de prévention des risques à l’avance; Aviser la partie garantie deux mois à l’avance de l’exécution des obligations (si la période de garantie est de six mois, aviser un mois à l’avance).
Le Service financier de la société doit connaître et maîtriser en temps opportun les conditions d’exploitation de la partie garantie; Une fois qu’il est constaté que les conditions d’exploitation de la partie garantie se détériorent, il est tenu de faire rapport à la compagnie en temps opportun et de fournir des contre – mesures et des suggestions.
Article 25 lorsque la partie garantie n’est pas en mesure d’exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie.
Article 26 Si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré sa créance, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 27 le présent système entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires et il en va de même pour sa modification.
Article 28 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système et de la demande de modification en temps voulu conformément aux lois, règlements ou statuts pertinents.
