Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II Dispositions générales
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et ses principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Aux fins du présent article, on entend par professionnels de la comptabilité les personnes ayant un titre professionnel supérieur de comptable ou une qualification d’expert – comptable agréé.
Article 6 lorsque le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne satisfait pas aux exigences du présent système en raison du non – respect des conditions d’indépendance ou d’autres circonstances dans lesquelles les administrateurs indépendants ne sont pas aptes à exercer des fonctions indépendantes, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 9 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches directs et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
4. Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet simultanément à la Bourse de Shanghai les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 13 les candidats qui s’opposent à la c
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’au moins dix jours par an soient consacrés à l’enquête sur place sur la construction et la mise en oeuvre des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Lorsque la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par la loi ou les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas aptes à s’acquitter de leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les présentes règles, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Article 19 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 20 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les fonctions susmentionnées ne peuvent être exercées normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 21 le Conseil d’administration de la société se compose de comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 22 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, c
Les opinions exprimées par les administrateurs indépendants sont énoncées dans les résolutions du Conseil d’administration. Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 23 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 24 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions avec diligence et diligence et disposent de suffisamment de temps pour s’acquitter de leurs fonctions.
Article 25 les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d’y assister en son nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions et l’autorité de l’agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. La procuration précise les opinions spécifiques du client sur les questions à examiner.
Les administrateurs indépendants qui assistent aux réunions du Conseil d’administration en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Article 26 les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 27 les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions.
Article 28 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Chapitre VII Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 29 afin de garantir que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Si l’avis indépendant, la proposition et l’explication écrite des administrateurs indépendants doivent être annoncés, la société doit aider à traiter les questions annoncées en temps opportun.
Article 30 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs.
En ce qui concerne les questions décidées par le Conseil d’administration, la société en informe l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit et lui fournit en même temps suffisamment de données et d’informations. Si l’administrateur indépendant estime que les données sont insuffisantes, il peut demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 31 la société fait régulièrement rapport de ses activités et, le cas échéant, organise des enquêtes factuelles par des administrateurs indépendants.
Article 32 le Secrétaire du Conseil d’administration coopère activement avec les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration fait une annonce publique en temps utile.
Article 33 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 34 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions (telles que les frais de voyage et de communication) sont à la charge de la société.
Article 35 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
L’obligation d’honnêteté et de diligence des administrateurs indépendants est considérée comme la norme de rémunération des administrateurs indépendants, et des mesures ou des systèmes spécifiques de récompenses et de sanctions peuvent être examinés et approuvés par résolution du Conseil d’administration.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre VIII Dispositions complémentaires
Article 36 en ce qui concerne les questions non couvertes par le présent système, la société applique les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 37 les termes « au – dessus » et « au – dessous » utilisés dans le présent système comprennent tous les éléments suivants: “Au – dessus” et “au – dessus” ne contiennent pas ce nombre.
Article 38 le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et il en va de même pour sa modification.
Article 39 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
