Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’aider les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, conformément au droit des sociétés de La République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, Formuler le présent Règlement (ci – après dénommé le présent Règlement).
Article 2 Département des valeurs mobilières
Le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également responsable du Département des valeurs mobilières et conserve le sceau du Département des valeurs mobilières du Conseil d’administration.
Article 3 comités spéciaux du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se compose d’un comité stratégique, d’un Comité de nomination, d’un Comité de vérification et d’un Comité spécial sur la rémunération et l’évaluation. Les règles de fonctionnement des comités spéciaux sont établies séparément.
Article 4 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 5 Propositions de réunions périodiques
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières consulte pleinement les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après qu’elle a été établie à titre préliminaire.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 6 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 7 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 8 Convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 9 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières notifie par écrit la réunion avec le sceau du Département des valeurs mobilières dix et trois jours à l’avance, et soumet tous les administrateurs et superviseurs, ainsi que le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 10 contenu de l’avis de réunion
L’avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Mode de convocation de la réunion;
Iv) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
(Ⅷ) personne – ressource et coordonnées.
(Ⅸ) Date de l’avis
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible. Si deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les données sont incomplètes ou que l’argumentation est insuffisante, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion ou de reporter l’examen de la question, le Conseil d’administration l’adopte et la société divulgue rapidement les informations pertinentes.
Article 11 Modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 12 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Lorsque les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ont un intérêt important, directement ou indirectement, dans un contrat, une transaction ou un arrangement conclu ou prévu par la société (à l’exception du contrat de travail entre la société et les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et Les autres cadres supérieurs), que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales, La nature et l’étendue de ses intérêts sont communiquées au Conseil d’administration dès que possible.
Article 13 Participation en personne ou par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d’administration et donnent des avis clairs sur les questions examinées. Si, pour une raison quelconque, il n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il examine à l’avance les documents de la réunion et formule des avis clairs, confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion et de voter en leur nom, et le client assume la responsabilité juridique indépendamment. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou ne nomme pas de Représentant pour y assister, il est réputé renoncer à son droit de vote à cette réunion.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
Les questions d’agence confiées par le client, la portée de l’autorisation et l’indication de l’intention de vote sur la proposition;
La date d’émission et la durée de validité de la procuration;
Signature du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 14 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Lorsqu’il s’agit de questions de vote, le client exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 15 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 16 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 17 Avis
Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Département des valeurs mobilières, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les représentants des personnes et des organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 18 vote à la réunion
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée se fait à main levée ou par écrit. La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir par voie de communication et prendre des résolutions, sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, qui sont signées par les administrateurs participants.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 19 statistiques des résultats des votes
En cas de vote écrit, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel compétent du Département des valeurs mobilières recueillent en temps utile les votes des administrateurs après l’achèvement du vote des administrateurs présents et les soumettent au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
En cas de vote à main levée, le Secrétaire du Conseil d’administration établit des statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant et le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 20 formation des résolutions
Sauf dans les cas prévus à l’article 21 des présentes règles, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Le Conseil d’administration, conformément aux Statuts de la société, prend des résolutions sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité, à moins que la majorité de tous les administrateurs de la société ne soient d’accord, le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion est également requis.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 21 Retrait du vote
Dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer en vertu des lois, des règlements administratifs, des règles départementales et des règles de cotation de la bourse où les actions de la société sont cotées;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues dans les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Toutefois, si les questions examinées sont des questions qui doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs, elles doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 pas d’excès de pouvoir
Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 23 dispositions spéciales relatives à la distribution des bénéfices
Si la réunion du Conseil d’administration doit prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société, l’expert – comptable agréé peut d’abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d’administration et être prié de publier un projet de rapport d’audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été déterminées). Une fois que le Conseil d’administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel, puis le Conseil d’administration prend une résolution sur d’autres questions relatives au rapport périodique sur la base du rapport d’audit officiel publié par l’expert – comptable agréé.
Article 24 traitement des propositions non adoptées
Si la proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 25 suspension du vote
Lorsque plus de la moitié des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou précise, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion Demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 26 enregistrements sonores des séances
Les réunions du Conseil d’administration tenues sur place et par vidéo, téléphone, etc., peuvent être enregistrées en entier au besoin.
Article 27 procès – verbal
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Département des valeurs mobilières tienne un procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration, qui est authentique.
