Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, les normes comptables pour les entreprises No 36 – divulgation des parties liées et d’autres lois et règlements pertinents, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Article 2 Outre les dispositions des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et des statuts, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions du présent système.
La Société met en place et améliore le système de contrôle interne des opérations et des opérations connexes, clarifie l’autorité de décision et les procédures d’examen des opérations et des opérations connexes, et met en œuvre rigoureusement le système d’évitement du vote des administrateurs et des actionnaires liés au cours de l’examen des opérations connexes. Les opérations de la société et les opérations entre apparentés sont soumises à des prix justes, à des procédures d’examen conformes et à des normes de divulgation de l’information.
Les opérations de la société et les opérations entre apparentés doivent être conformes à la loi et ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ni contourner les procédures de délibération et les obligations de divulgation d’informations pertinentes en dissociant les opérations entre apparentés. Les opérations pertinentes ne doivent pas entraîner ou être susceptibles d’entraîner l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées de la société, la fourniture de garanties aux parties liées en violation des règles ou l’appropriation d’intérêts par d’autres parties liées.
Lors de l’examen des opérations et des opérations connexes, la société doit comprendre en détail l’état réel de l’objet de l’opération et les antécédents de bonne foi, l’état du crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, évaluer soigneusement la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact des opérations pertinentes sur la société cotée, et déterminer le prix de l’opération sur la base de bases de prix suffisantes. L’accent est mis sur la question de savoir s’il existe des problèmes tels que l’imprécision de la propriété de l’objet de la transaction, l’imprécision de la capacité d’exécution de la contrepartie et l’iniquité du prix de la transaction, et un organisme intermédiaire est engagé pour effectuer l’audit ou l’évaluation de l’objet de La transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions.
Article 3 Le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration de la société exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par les entités énumérées au point i) ci – dessus;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées par des personnes physiques liées visées à l’article 6 qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs; Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher les intérêts de la société en faveur de celle – ci.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article; Autres personnes physiques identifiées par la c
Article 7 les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des circonstances visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées de la société.
Article 8 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
D’autres questions déterminées par la bourse sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie et d’une renonciation à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans La même proportion à la société co – investie avec des parties liées que la proportion de ses capitaux propres ou de son investissement.
Chapitre III Rapport des parties liées
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions et leurs personnes agissant de concert, ainsi que les contrôleurs effectifs, soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 10 le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 la société remplit ou met à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations liées par l’intermédiaire de la « zone spéciale de la société» du site Web de la bourse.
Article 12 les informations déclarées par les personnes physiques liées à la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 13 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc.
Article 14 les opérations entre la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées); Il est soumis au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs. Article 15 les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB (y compris les dettes et les dépenses supportées) et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu.
Article 16 lorsque les opérations entre apparentés envisagées entre la société et les parties liées satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen et divulgation en temps voulu, ainsi qu’à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Les opérations (à l’exception de la garantie fournie par la société, du don d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société, y compris les dettes et les dépenses supportées) sont des opérations connexes importantes d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle fournit un rapport d’audit ou d’évaluation publié par un établissement de services de valeurs mobilières qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sur l’objet de la transaction. Aucun audit ou évaluation ne peut être effectué sur les objets de transaction des opérations liées aux opérations quotidiennes visées au chapitre VII du présent système;
La société fournit une garantie aux parties liées.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle doit, en plus d’être examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, prendre des résolutions et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 17 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 14, 15 et 16, point i), du présent système s’appliquent.
Article 18 lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des Articles 14, 15 et 16 (i) du présent système s’appliquent.
Si la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus, l’actif net total de la société à la fin de la dernière période à laquelle la société a l’intention de renoncer au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 14, 15 et 16, point i), s’appliquent.
Article 19 lorsqu’une société effectue des opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière» ou la « gestion financière confiée», le montant de l’opération est considéré comme le montant de l’opération et les dispositions des articles 14, 15 et 16, point i), du présent système s’appliquent.
Article 20 lorsqu’une société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif au cours d’une période de douze mois consécutifs et les dispositions des articles 14, 15 et 16, point i), du présent règlement s’appliquent respectivement:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été mise en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 21 lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle soumet au Conseil d’administration, pour examen, les avis d’approbation préalable émis par les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement. Le montant de la transaction visé aux articles 14 et 15 du présent système est le point de départ des opérations importantes entre apparentés.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Article 22 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la c
Article 23 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie ou dans une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) les actionnaires identifiés par la c
Article 24 le Conseil des autorités de surveillance examine et vote les opérations entre apparentés
